證券代碼：603133 證券簡稱：碳元科技 公告編號：2022-080
碳元科技股份有限公司關于收到上海證券交易所
(資料圖片)
《關于碳元科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
碳元科技股份有限公司（以下簡稱“碳元科技”或“公司”）于 2022年 11月 15日收到上海證券交易所下發的《關于碳元科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函》（上證公函【2022】2653號，以下簡稱“問詢函”），函件全文如下： “碳元科技股份有限公司：
2022年 11月 15日，你公司披露公告稱，擬通過控股股東協議轉讓股份、表決權委托及公司向收購方發行股份的方式變更控制權，交易完成后公司控股股東將由徐世中變更為漣源德盛四季新能源科技有限公司（以下簡稱德盛四季），實際控制人變更為漣源市人民政府。根據本所《股票上市規則》第 13.1.1條等有關規定，現請你公司及相關方補充披露以下事項。
1、公告顯示，德盛四季成立于 2022年 11月 2日，未開展業務，目前總資產為 5000萬元，而本次協議受讓股份及認購公司非公開發行股份所需資金約 7.1億元。德盛四季單一股東漣源京瓷新能源合伙企業（有限合伙）（以下簡稱京瓷新能源）的執行事務合伙人為漣源市中睿智匯新能源科技有限公司（以下簡稱中睿智匯），其中漣源市人民政府控股企業漣源市城鄉建設投資開發集團有限公司（以下簡稱城鄉建設）通過直接持股 48%和接受德盛投資集團有限公司（以下簡稱德盛投資）52%股份的表決權委托控股中睿智匯。城鄉建設和德盛投資分別直持有京瓷新能源 47.52%、32.81%的股份。
請公司補充披露：（1）京瓷新能源的歷史沿革，說明德盛投資向城鄉建設委托表決權的原因、約定的委托期限、解除條件及其合理性，并結合京瓷新能源其他少數股東的最終控制方、與交易各方存在的關聯關系以及所持股份表決權或其他處置安排等相關情況，說明城鄉建設能否穩定控制德盛四季，是否影響相關交盛四季、一致行動人及其控股股東、實際控制人是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形；（3）說明德盛四季收購上市公司控制權相關資金的具體來源，并核查是否存在對外募集、代持、結構化安排等情形。
請財務顧問發表意見。
2、公告披露，公司現控股股東徐世中承諾放棄所持上市公司 9.97%股份對應的表決權，期限為從出具承諾函之日起至協議轉讓股份過戶完成之日。協議轉讓過戶完成后，公司控股股東徐世中擬將所持公司 23.84%股份對應的表決權委托給德盛四季行使，作為非公開發行事項的輔助安排；委托期滿 36個月后，若非公開發行仍未完成，除非雙方繼續協商延長，表決權委托協議將終止。
請公司補充披露：（1）控股股東徐世中承諾放棄部分表決權的主要原因及合理性；（2）相關表決權委托安排的主要考慮，并結合交易安排說明公司實控人由徐世中變更為漣源市人民政府的具體時點；（3）說明若非公開發行事項未能在36個月內完成，公司控制權的歸屬情況，是否將導致公司控制權再次變更及其合理性。請財務顧問發表意見。
3、公告披露，公司擬向德盛四季非公開發行股票數量為 6275.6萬股，發行價格為 8.93元/股，定價基準日為董事會決議公告日。本次非公開發行股票募集資金總額不超過 5.6億元，擬投入婁底高新區 5GWh方形鋁殼鋰離子電池儲能項目（一期 3GWh）。公司目前主營業務為高散熱石墨膜的生產與銷售，與本次募投項目存在較大差異。
請公司補充披露：（1）本次非公開發行定價是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的有關規定；（2）說明后續募投項目的具體實施安排，如涉及資產收購請明確收購對象及關聯關系，并結合相關技術儲備、人員儲備等情況，充分說明相關項目的可行性。請財務顧問發表意見。
4、2022年 11月 8日，你公司公告稱因籌劃控制權變更申請公司股票停牌。
停牌前一交易日，公司股價漲停。
請公司補充披露：（1）停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）說明是否存在內幕信息泄露的情形，并核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整。請財務顧問發表意見。
請你公司收到問詢函后立刻披露，并在 5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并履行信息披露義務。”
以上為問詢函的全部內容，公司將按上海證券交易所要求及時組織各方完成問詢函的答復工作，并履行信息披露義務。敬請投資者關注相關公告，注意投資風險。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事會
2022年 11月 16日
