證券代碼：832264 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：普克科技 主辦券商：開(kāi)源證券
普克科技（蘇州）股份有限公司權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
(相關(guān)資料圖)
蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司的董事會(huì)及其董事或主要負(fù)責(zé)人，保證本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。 本人保證本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、信息披露義務(wù)人基本情況
（一）法人填寫(xiě)
| 公司名稱(chēng) | 蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司 |
| 法定代表人 | 趙雄文 |
| 設(shè)立日期 | 2008年6月23日 |
| 注冊(cè)資本 | 1,000,000 |
| 住所 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號(hào) |
| 郵編 | 215500 |
| 所屬行業(yè) | 咨詢(xún)類(lèi) |
| 主要業(yè)務(wù) | 智能自動(dòng)化技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目策劃、項(xiàng)目評(píng)估及咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91320581677026675M |
| 信息披露義務(wù)人控股股東名稱(chēng) | 趙雄文 |
| 信息披露義務(wù)人實(shí)際控制人名稱(chēng) | 趙雄文 |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司第一大股東 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 否 |
| 實(shí)際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象 | 否 |
| 信息披露義務(wù)人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象 | 否 |
（二）自然人填寫(xiě)
| 姓名 | 趙雄文 | |
| 國(guó)籍 | 中國(guó) | |
| 是否擁有永久境外居留權(quán) | 否 | |
| 最近五年內(nèi)的工作單位及職務(wù) | 普克科技（蘇州）股份有限公司董事長(zhǎng) | |
| 現(xiàn)任職單位主要業(yè)務(wù) | 工具箱柜研發(fā)、制造及銷(xiāo)售 | |
| 現(xiàn)任職單位注冊(cè)地 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號(hào) | |
| 與現(xiàn)任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況 | 有 | 本次權(quán)益變動(dòng)前，持有公司 44%的表決權(quán) |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司第一大股東 | 是 | |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司控股股東 | 是 |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 是 |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 否 |
| 是否為掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 | 是 |
| 是否為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象 | 否 |
| 姓名 | 程紅霞 | |
| 國(guó)籍 | 中國(guó) | |
| 是否擁有永久境外居留權(quán) | 否 | |
| 最近五年內(nèi)的工作單位及職務(wù) | 普克科技（蘇州）股份有限公司董事 | |
| 現(xiàn)任職單位主要業(yè)務(wù) | 工具箱柜研發(fā)、制造及銷(xiāo)售 | |
| 現(xiàn)任職單位注冊(cè)地 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號(hào) | |
| 與現(xiàn)任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況 | 有 | 本次權(quán)益變動(dòng)前，持有公司 20%的表決權(quán) |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司控股股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司控股股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)前是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 否 | |
| 權(quán)益變動(dòng)后是否為掛牌公司實(shí)際控制人 | 否 | |
| 是否為掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 | 是 | |
| 是否為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象 | 否 |
（三）信息披露義務(wù)人存在一致行動(dòng)關(guān)系的還應(yīng)填寫(xiě)
1、一致行動(dòng)主體包括：趙雄文和程紅霞為夫妻關(guān)系。趙雄文擔(dān)任蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司執(zhí)行董事，持有蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司 38.13%股份，實(shí)際控制蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司。；
2、一致行動(dòng)人關(guān)系構(gòu)成的認(rèn)定依據(jù)：
□簽訂協(xié)議 √親屬關(guān)系 □其他
二、擁有權(quán)益及變動(dòng)情況
| 信息披露義務(wù)人 | 趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司 | |
| 股份名稱(chēng) | 普克科技（蘇州）股份有限公司 | |
| 股份種類(lèi) | 人民幣普通股 | |
| 權(quán)益變動(dòng)方向 | 減持 | |
| 權(quán)益變動(dòng)/擬變動(dòng)時(shí)間 | 尚需全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審批通過(guò)（適用于特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/td> | |
| 擁有權(quán)益的股份數(shù)量及比例 （權(quán)益變動(dòng)前） | 合計(jì)擁有權(quán)益21,000,100股，占比84.0004% | 直接持股21,000,100股，占比84.00% |
| 間接持股0股，占比0% | ||
| 一致行動(dòng)或其他方式擁有權(quán)益0股，占比0% | ||
| 所持股份性質(zhì) （權(quán)益變動(dòng)前） | ||
| 無(wú)限售條件流通股11,250,100股，占比45.0004% | ||
| 有限售條件流通股9,750,000股，占比39.00% | ||
| 擁有權(quán)益的股份數(shù)量及比例 （權(quán)益變動(dòng)后） | 合計(jì)擁有權(quán)益12,000,000股，占比48% | 直接持股12,000,000股，占比48.00% |
| 間接持股0股，占比0% | ||
| 一致行動(dòng)或其他方式擁有權(quán)益0股，占比0% | ||
| 所持股份性質(zhì) （權(quán)益變動(dòng)后） | ||
| 無(wú)限售條件流通股5,812,500股，占比23.25% | ||
| 有限售條件流通股6,187,500股，占比24.75% | ||
| 本次權(quán)益變動(dòng)所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間 （法人或其他經(jīng)濟(jì)組織填寫(xiě)） | 有 | 2022年12月8日，蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司召開(kāi)股東會(huì)，同意通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的普克科技股份。 |
三、權(quán)益變動(dòng)具體方式及目的
（一）權(quán)益變動(dòng)具體方式
| 權(quán)益（擬）變動(dòng)方式 （可多選） | □通過(guò)競(jìng)價(jià)交易 □通過(guò)做市交易 □通過(guò)大宗交易 √通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □取得掛牌公司發(fā)行的新股 □國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □執(zhí)行法院裁定 □繼承 □贈(zèng)與 √投資關(guān)系、協(xié)議方式 □其他 |
| 趙雄文、程紅霞等擬通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⑵涑钟械墓竟煞?13,000,000股轉(zhuǎn)讓給常熟通潤(rùn)汽車(chē)零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常潤(rùn)股份”)，占公司總股本的52.00%。由于趙雄文持有的 250,000 股以及程紅霞持有的3,750,075股為限售股，在解除限售前轉(zhuǎn)讓方趙雄文及程紅霞等將該部分股份的表決權(quán)委托給常潤(rùn)股份行使，并在解除限售后過(guò)戶(hù)至收購(gòu)人常潤(rùn)股份名下。 |
（二）權(quán)益變動(dòng)目的
本次權(quán)益變動(dòng)的目的為常潤(rùn)股份看好公司的投資價(jià)值，擬通過(guò)上述股份轉(zhuǎn)讓取得公司控制權(quán)，提升公司的經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平，取得股東回報(bào)。
四、國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)情況
| 信息披露義務(wù)人 | 趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司 |
| 是否需國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn) | 否 |
| 批準(zhǔn)部門(mén) | - |
| 批準(zhǔn)程序 | - |
| 批準(zhǔn)程序進(jìn)展 | - |
五、所涉協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年 12月 8日，收購(gòu)人常潤(rùn)股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢(qián)俊、程藝、蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方趙雄文將其持有的普克科技 3,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人常潤(rùn)股份，占普克科技總股本的12.00%，其中包括2,750,000股流通股股份（占普克科技總股本的11.00%）和 250,000 股限售股股份（占普克科技總股本的 1.00%）。轉(zhuǎn)讓方程紅霞將其持有的普克科技 5,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人常潤(rùn)股份，占普克科技總股本的20.00%，其中包括1,250,025股流通股股份（占普克科技總股本的5.00%）和3,750,075股限售股股份（占普克科技總股本的15.00%）。轉(zhuǎn)讓方錢(qián)俊將其持有的普克科技2,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人常潤(rùn)股份，占普克科技總股本的8.00%，其中包括500,000股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的 6.00%）。轉(zhuǎn)讓方程藝將其持有的普克科技 1,999,900股股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人常潤(rùn)股份，占普克科技總股本的8.00%，其中包括499,900股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的6.00%）。
由于收購(gòu)人常潤(rùn)股份本次收購(gòu)的股份包括 7,000,075股限售股股份。經(jīng)各方確認(rèn)，除蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司依照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定可一次性交割完畢外，趙雄文、程紅霞、錢(qián)俊、程藝因董監(jiān)高身份限制無(wú)法進(jìn)行一次性交割，故趙雄文、程紅霞、錢(qián)俊、程藝向常潤(rùn)股份交割的標(biāo)的股份需分兩次實(shí)施。本次收購(gòu)中的限售股股份將在解除限售后過(guò)戶(hù)至收購(gòu)人常潤(rùn)股份名下。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時(shí)，收購(gòu)人常潤(rùn)股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢(qián)俊、程藝就限售股股份簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》，限售股股份在解除限售過(guò)戶(hù)至收購(gòu)人常潤(rùn)名下之前，轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢(qián)俊、程藝將限售股股份的表決權(quán)委托給收購(gòu)人常潤(rùn)股份行使，并在解除限售之前將限售股股份質(zhì)押給收購(gòu)人常潤(rùn)股份。
六、其他重大事項(xiàng)
（一）權(quán)益變動(dòng)前后公司第一大股東發(fā)生變動(dòng)，控股股東發(fā)生變動(dòng)，實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。
（二）掛牌公司控股股東減持股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的情形
| 原控股股東對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖的調(diào)查情況 | 經(jīng)原控股股東調(diào)查，收購(gòu)人符合《投資者管理辦法》的規(guī)定，收購(gòu)人及其控東、 實(shí)際控制人不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購(gòu)公眾公司的情形，具備收購(gòu)公眾公司的主體資格。 收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有良好的誠(chéng)信記錄，不存在被列入失信被執(zhí)行人名單、被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情形，不屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象，符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)誠(chéng)信監(jiān)督管理指引》的規(guī)定。 本次收購(gòu)目的為收購(gòu)方看好公司的投資價(jià)值，擬通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓取得公司控權(quán),提升公司的經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平并獲得股東回報(bào)。 | |
| 原控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解 | 否 | - |
| 除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形 |
（三）其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，本報(bào)告書(shū)已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)披露而未披露的其他重大信息。
七、備查文件目錄
（一）蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照
（二）信息披露義務(wù)人身份證
（三）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（四）《表決權(quán)委托協(xié)議》
（五）《股份質(zhì)押協(xié)議》
信息披露義務(wù)人：趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢(xún)有限公司 2022年12月9日
關(guān)鍵詞： 掛牌公司 實(shí)際控制人 智能技術(shù)
