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中信證券股份有限公司關(guān)于甘肅祁連山水泥集團股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)之專項核查意見獨立財務(wù)顧問二〇二二年十二月

甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“上市公司”）擬通過重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買中國交通建設(shè)股份有限公司持有的中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司 100%股權(quán)、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司 100%股權(quán)、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司 100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司持有的中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司 100%股權(quán)、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司 100%股權(quán)和中交城市能源研究設(shè)計院有限公司 100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司在 12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。

已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易前 12個月上市公司不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的需納入累計計算的資產(chǎn)交易。

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關(guān)鍵詞： 有限公司 上市公司 資產(chǎn)重組