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甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
書（草案）與預案調整說明
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祁連山”）于2022年5月12日全文披露了《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金預案》及相關文件，并于2022年6月15日根據上海證券交易所下發的《關于對甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函》（上證公函【2022】0464號）披露了修訂后的《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金預案（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。
上市公司于2022年12月29日披露了《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關文件。相比于重組預案內容，現就重組報告書內容的主要差異情況說明如下：
| 重組報告書主要章節 | 主要差異情況 |
| 重大事項提示 | 1、補充本次交易方案標的評估及作價情況；2、補充了發行股份的對象、數量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途；5、補充了盈利承諾及業績補償內容；6、更新了本次交易的審批情況；7、更新了本次重組對上市公司的影響；8、更新了本次交易相關方所作出的重要承諾；9、更新了本次交易對中小投資者權益保護的安排；10、補充了交易標的最近36個月內向中國證監會報送IPO申請文件的情況；11、補充了本次交易方案的調整情況。 |
| 重大風險提示 | 1、更新了本次交易相關的風險；2、更新了擬置入資產相關的風險；3、補充了擬置出資產相關的風險；4、補充了本次重組的整合風險；5、更新了其他風險。 |
| 第一章本次交易概況 | 1、補充本次交易方案標的評估及作價情況；2、補充了發行股份的對象、數量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途；5、補充了盈利承諾及業績補償內容；6、更新了本次交易的審批情況；7、更新了本次重組對上市公司的影響。 |
| 第二章上市公司基本情況 | 1、更新了上市公司設立及歷次股本變動情況；2、更新了公司控股股東及實際控制人情況；3、補充了前十大股東持股情況； |
| 4、更新了主要財務數據及財務指標；5、補充了事項說明，包括上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、監事、高級管理人員最近12個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況的說明、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明； | |
| 第三章交易對方基本情況 | 更新了更新了交易對方基本情況、控股股東、實際控制人情況及產權控制關系結構圖；補充了交易對方的歷史沿革、最近三年注冊資本變化情況、下屬企業情況、主營業務發展情況和財務數據、最近五年內受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況、上市公司及及其主要管理人員最近五年的誠信情況、與其他交易對方關聯關系說明、交易對方與上市公司關聯關系說明、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況等內容。 |
| 第四章擬置出資產基本情況 | 1、更新了擬置出資產概況；2、更新了擬置出資產的資產情況，補充了包括基本情況、歷史沿革、股權結構及產權控制關系、子公司及分支機構基本情況、主要資產權屬、主要負債及對外擔保情況、最近三年主營業務發展情況、主要財務數據等內容；3、補充了擬置出資產訴訟、仲裁、行政處罰及合法合規情況；4、更新了擬置出資產涉及的債務轉移情況；5、補充了最近三年增減資、股權轉讓的原因、作價依據及其合理性；6、補充了擬置出資產最近三年增減資、股權轉讓合法合規性；7、擬置出資產最近三年與交易、增資或改制相關的評估、估值或者交易的情況；8、更新了擬置出資產主要財務數據；9、刪去了擬置出資產的預估值情況。 |
| 第五章擬置入資產基本情況 | 1、補充并更新了擬置入資產的歷史沿革、產權控制關系、下屬分支機構、主要資產權屬、主要負債、對外擔保、內部架構及公司治理、董事、監事、高級管理人員及其變動情況、員工情況、與生產經營相關主要固定資產和無形資產情況；2、更新了最近三年一期的財務數據及財務指標；3、補充了擬購買資產為股權時的說明、最近三年因交易、增資、改制涉及的評估或估值情況、刑事處罰和重大未決訴訟、仲裁和行政處罰情況。4、刪去了標的主營業務情況。 |
| 第六章擬置入資產業務與技術 | 新增章節，內容包括擬置入資產的主營業務概述、擬置入資產所處行業情況和擬置入資產在所處行業的競爭地位、擬置入資產的主營業務具體情況、主要固定資產和無形資產、公司的技術和研發情況、主要產品的質量控制情況、在境外經營及境外資產狀況。 |
| 第七章發行股份情況 | 1、刪去了本次交易方案概述、重大資產置換具體方案等內容；2、補充了發行股份的對象、數量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途、募集資金投資項目的基本情況、前次募集資金使用情況、募集資金的使用及管理、募集配套資金失敗的應對措施、擬置入資產評估時是否考慮募集配套資金投入帶來的收益；5、補充了對上市公司股權結 |
| 構及主要財務指標的影響。 | |
| 第八章擬置入資產與擬置出資產的評估情況 | 新增章節，內容包括擬置出資產的評估情況、擬置入資產的評估情況、上市公司董事會對本次交易評估事項的意見、上市公司獨立董事對評估機構的獨立性、假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價公允性的獨立意見。 |
| 第九章本次交易主要合同 | 新增章節，本次交易簽訂的主要合同的重要內容，包括《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》、《業績承諾補償協議》、《托管意向協議》、《托管協議》。 |
| 第十章交易合規性分析 | 新增章節，主要包括本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、《重組辦法》第十三條、《重組辦法》第四十三條、《重組辦法》第四十四條及其適用意見、《重組辦法》第四十六條、《重組辦法》第四十八條、《發行管理辦法》第三十八條、《發行管理辦法》第三十九條等相關規定的說明，且包括標的公司符合《首發管理辦法》相關規定的說明、本次交易符合《分拆規則》相關規定的說明，及獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》的意見。 |
| 第十一章管理層討論與分析 | 新增章節，主要包括本次交易前公司的財務狀況和經營成果、交易標的行業特點和經營環境分析、擬置入資產的財務狀況與盈利能力分析、本次交易對上市公司的影響和本次交易完成后公司的業務發展戰略、規劃以及交易完成后對標的公司的整合等內容。 |
| 第十二章財務會計信息 | 新增章節，主要包括擬置出資產的財務會計信息、擬置入資產的財務會計信息和上市公司備考財務報表。 |
| 第十三章同業競爭和關聯交易 | 新增章節，主要包括標的公司在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性情況，同業競爭情況及解決措施，本次交易對關聯交易的影響等內容。 |
| 第十四章風險因素分析 | 1、更新了本次交易相關的風險；2、更新了擬置入資產相關的風險；3、補充了擬置出資產相關的風險；4、補充了本次重組的整合風險；5、更新了其他風險。 |
| 第十五章其他重要事項 | 1、補充了關于資金占用、違規擔保相關情況的說明；2、補充了本次交易對于上市公司負債結構的影響；3、更新了上市公司最近十二個月重大資產交易情況；4、補充了本次交易對上市公司治理機制的影響、本次重大資產重組事項公告前股價的波動情況；5、補充了關于相關人員買賣上市公司股票的自查情況；6、更新了保護投資者合法權益的相關安排；7、補充了利潤分配政策與股東回報規劃、關于“本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形”的說明、重大合同相關內容、本次交易中聘請第三方等廉潔從業核查情況、關于本次交易攤薄即期回報的情況及相關填補措施； 8、刪除了上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對本次重組的原則性意見和關于上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人，以及全體董事、監事、 |
| 高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃相關內容；9、刪除了關于本次重組相關主體是否存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明。 | |
| 第十六章獨立董事和相關證券服務機構意見 | 1、更新了獨立董事意見和獨立財務顧問核查意見；2、補充了法律顧問意見。 |
| 第十七章本次有關的證券服務機構情況 | 新增章節，內容包括獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估機構相關情況。 |
| 第十八章董事、監事、高級管理人員及有關證券服務人員聲明 | 1、更新了上市公司全體董事聲明、上市公司全體監事聲明和上市公司全體高級管理人員聲明；2、補充了獨立財務顧問聲明、、法律顧問聲明、審計機構聲明和評估機構聲明。 |
| 第十九章備查文件 | 新增章節，內容包括備查文件和備查地點相關內容。 |
