CFi.CN訊：? 交易內容：四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公 司四川蜀道新材料科技集團股份有限公司（以下簡稱“新材料集團”）擬收購澳大利亞STB Eritrea Pty Ltd（以下簡稱“STB”）所持Colluli Mining Share Company（以下簡稱“CMSC”）全部 50%股權并投資建設厄立特里亞（以下簡稱“厄特”）庫魯里鉀鹽礦項目。交易具體分為如下兩部分：
(資料圖片僅供參考)
（1）收購部分
本次新材料集團擬以1.35億美元收購STB持有CMSC的全部50%股權，并承接STB對CMSC約3100萬美元的債權，合計約1.7億美元。
（2）投資建設部分
厄特庫魯里鉀鹽礦項目建設總投資約7.8億美元，項目資本金為建設總投資的30%，約2.34億美元。
公司于2022年10月10日披露了編號為2022-141的《四川路橋關于簽署股權收購條款清單的公告》，公司與澳大利亞上市公司 Danakali Limited（以下簡稱“DNK”）簽署了 TermSheet（“條款清單”）。公司有意向購買其全資子公司STB持有的CMSC全部50%股權，并承接其出借的股東貸款。本次交易為條款清單的后續進展，雙方已經過多輪談判，就協議內容達成基本一致，將于近期簽署。
? 本次交易不構成關聯交易
? 本次交易不構成重大資產重組
? 交易履行的審批: 2023年1月4日，公司以現場結合通訊方式召開第八 屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于子公司新材料集團收購STB所持厄立特里亞庫魯里礦業股份公司股權并投資建設庫魯里鉀鹽礦項目的議案》。
該議案在董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次審議的事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項，后續還需政府有關部門備案或批準。
? 風險提示
（一）本項目短期內不會對公司的財務狀況及經營情況構成重大影響。本次決策后雙方將簽訂股權轉讓協議，后續還需要履行相關審批程序和完成先決條件，待前述工作完成才能實現交割，此過程預計需3-5個月。項目從開始建設到實際投產還需24個月，項目投產后才可能會產生收益。因此，本項目短期內對公司營業收入、利潤不構成重大影響。
（二）公司對本項目的管理經驗和人才儲備不足。公司此前未投資過鉀鹽及硫酸鉀類項目，目前在本項目投資開發方面的相關管理及技術人才儲備不足，相關行業生產管理和能力較為缺乏，若后期人才的引進和培養不達預期，將制約項目的開發。
（三）本項目后續量產、達產情況存在不確定性。本項目能否按可研報告設計標準按期順利建成、開采、生產及銷售存在不確定性。受礦山開采、設備運轉情況及市場波動等因素影響，后續該項目能否實現量產、實際達產率等均存在不確定性。
（四）本項目礦業開發期限后續是否能延續存在不確定性。本項目礦業開發協議中約定的開發期限已于2022年12月15日到期，雖厄特能礦部已書面確認將于本次交易后延續開發期限，但仍存在屆時無法延期的風險。一旦無法延期，將導致CMSC相應的鉀鹽礦相關業務無法開展。
（五）厄特當地政治及相關政策的調整對項目的實施存在不確定性影響。
項目當地政局的穩定、政權的變更以及與周邊國家的地緣關系的變化等政治因素可能對項目的順利推進造成影響。同時，雖然厄特礦業投資環境較為成熟，但不排除厄特政府可能出于國家利益或公共目的征收CMSC公司股權、資產、采礦業務，造成本項目無法實施。
（六）本項目未來銷售是否達預期存在不確定性。 硫酸鉀主要消費區域在歐洲、亞洲和美洲，全球硫酸鉀市場供需基本平衡，本項目的投產或改變全球的供需格局，可能導致硫酸鉀產品價格變化。鉀肥價格的波動可能會對公司未來經
營業績產生不利影響。
（七）本項目為境外項目，項目融資是否按計劃推進及匯率波動存在不確定性。本項目為境外項目，金融機構可能會對項目融資提出更多要求，從而對項目的按期推進產生一定影響。 同時，境外項目存在匯率波動造成投資減損的風險。
（八）本項目所涉及的后續審批結果存在不確定性。本項目有關事宜還需經過雙方相關前置審批程序，包括DNK和STB董事會或股東會的批準；澳大利亞相關的監管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準；獲得厄特相關的監管批準，包括但不限于能源和礦業部的批準；獲得中國相關的監管批準或備案等。
上述相關前置審批程序的完成具有不確定性。
敬請廣大投資者注意投資風險。（一）本次交易的基本情況
公司子公司新材料集團本次擬收購STB持有CMSC的全部50%股權,并在完成收購后投資建設厄特庫魯里鉀鹽礦項目。本項目總資金需約9.5億美元（63.651
億人民幣），包含收購階段約1.7億美元（11.39億人民幣）及建設階段約7.8億美元（52.17億人民幣）。收購階段全部使用自有資金；建設階段30%為資本金，約2.34億美元（15.68億人民幣），70%通過項目融資解決。新材料集團共需出資約4億美元（26.8億人民幣）。
1.收購方案
通過競爭性報價并經多輪談判，新材料集團已與 STB達成收購意向，擬以1.35億美元（9.045億人民幣）收購STB持有CMSC的全部50%股權，并承接原股東STB約3100萬美元（2.10億人民幣）的債權，合計約1.7億美元。
2.投資建設方案
本項目分兩期投資建設，項目一期建成投產后將根據實際情況適時開展二期建設。兩期項目建設總投資約7.8億美元，項目資本金為建設總投資的30%，約2.34億美元。
（二）董事會審議情況
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美元兌換人民幣匯率按審計基準日 2022年 6月 30日及近五年平均匯率 1：6.7計算。
2023年1月4日，公司以現場結合通訊方式召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于子公司新材料集團收購STB所持厄立特里亞庫魯里礦業股份公司股權并投資建設庫魯里鉀鹽礦項目的議案》。會議應當出席董事11名，實際出席11名，其中董事胡圣廈、李黔，獨立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟以通訊方式參會。同意11票，反對0票，棄權0票。會議由董事長熊國斌主持，公司部分監事、高級管理人員列席了會議。符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。該議案在董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次審議的事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項，后續還需政府有關部門備案或批準。
