證券代碼：603685 證券簡稱：晨豐科技 公告編號：2023-045 債券代碼：113628 債券簡稱：晨豐轉(zhuǎn)債

(相關資料圖)

浙江晨豐科技股份有限公司

關于收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江晨豐科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月9日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對浙江晨豐科技股份有限公司有關控制權變更事項的問詢函》（上證公函[【2023】0446號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內(nèi)容如下：

“浙江晨豐科技股份有限公司:

2023 年5月9日，你公司披露公告稱，控股股東海寧市求精投資有限公司(以下簡稱求精投資)及其一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權，交易完成后，公司控股股東、實際控制人將變更為丁閔。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關方補充披露以下事項.

一、關于交易目的。根據(jù)公告，求精投資簽署擬將所持公司35.1%的股份全部轉(zhuǎn)讓，其中丁閔受讓公司 20%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為 9.93 元/股，合計價款為 3.36 億元。同時，求精投資的一致行動人香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥放棄合計持有的公司 27.1%股份的表決權，公司實際控制人變更為丁閔。請公司向相關方核實并披露(1)公司原控股股東折價讓渡控制權的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排; (2)丁閔取得公司控制權的目的，股權轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)和主要考慮; (3) 結合丁閔所持資產(chǎn)主要投資項目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，相關資產(chǎn)是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營具有協(xié)同效應。

二、關于交易安排。上述表決權放棄及股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，公司擬以 8.85 元/股的價格向丁閔發(fā)行 5070 萬股 A 股股票，丁閔需支付認購款 4.5 億元。此外，丁閔受讓公司 20%的股份后，公司擬使用不超過 3.6 億元現(xiàn)金收購丁閔控制的 7 家公司控股權。請公司向相關方核實并補充披露: (1) 上述關聯(lián)交易是否實際為丁閔收購公司控制權提供資金，公司及相關方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形，請全體董事發(fā)表意見；(2)丁閔現(xiàn)金收購股權及認購公司非公開發(fā)行股份的資金來源，包括但不限于自有資金與外部籌資金額、期限、利率等，說明是否實際具備履約能力；(3) 股權轉(zhuǎn)讓后、股份發(fā)行前，丁閔持有公司20%的股份，原控股股東方仍實際持有 27%的股份，請說明此時認定控制權變更的依據(jù)、丁閔能否通過表決權相關協(xié)議實現(xiàn)對上市公司的有效控制，是否有穩(wěn)定和鞏固控制權的相關措施或其他安排: (4)若公司關聯(lián)交易事項未獲股東大會通過，或非公開發(fā)行未能在一定期限內(nèi)完成，公司是否擬籌劃其他關聯(lián)交易或重大事項，丁閔后續(xù)是否存在進一步增減持公司股份的計劃或其他可能導致權益變動的安排，相關方是否存在其他利益或資金安排；(5) 公司是否制定穩(wěn)定管理團隊、保障未來經(jīng)營的相關措施，說明本次控制權轉(zhuǎn)讓對公司主營業(yè)務和經(jīng)營管理穩(wěn)定性是否可能產(chǎn)生不利影響，并提示相關風險。

三、關于交易對方。根據(jù)公告，求精投資向丁閔、杭州重湖私募基金管理有限公司 ( 以下簡稱重湖私募)、方東暉分別轉(zhuǎn)讓公司20%、6.74%、8.36%的股份，轉(zhuǎn)讓價格均為 9.93 元/股，合計價款分別為 3.36 億元、1.13 億元、1.40 億元。請公司向相關方核實并補充披露: (1)丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，重湖私募、方東暉與丁閔之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系；(2) 受讓方參與股權交易的背景、主要目的和具體過程，是否與公司及相關方存在應披露未披露的關聯(lián)關系或其他利益安排；(3) 公告顯示重湖投資成立日期為 2022年9月，請穿透披露重湖投資上層股東及最終出資人的情況，其與公司、董監(jiān)高及公司主要股東等相關方之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

四、關于資產(chǎn)收購。根據(jù)公告，公司擬使用不超過 3.6 億元現(xiàn)金收購丁閔實際控制的通遼新麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源 100%的股權和廣星配售電 51%的股權，上述 7家標的公司賬面凈資產(chǎn)合計為1.6億元，其中4 家為近兩年成立的新公司，7家公司中有 5家 2022 年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。請公司補充披露: (1) 本次投資的電力行業(yè)資產(chǎn)與公司現(xiàn)有業(yè)務沒有直接關聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資，請說明收購上述資產(chǎn)的原因及必要性，公司是否具備進入新領域的經(jīng)營資質(zhì)、營運能力、管理經(jīng)驗等，相應投資決策是否審慎，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責；(2) 結合 7家標的公司實際開展業(yè)務的情況，包括但不限于經(jīng)營資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務模式、主要客戶、市場占有率、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等，說明擬收購的標的資產(chǎn)是否具有核心競爭力和持續(xù)盈利能力，交易定價及款項支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益；(3)根據(jù)公司定期報告，2023 年一季度末公司貨幣資金余額 3.97 億元，短期借款余額 4.11 億元，長期借款與應付債券余額合計 4.5 億元，請公司及全體董監(jiān)高審慎分析大額現(xiàn)金收購事項是否會對公司造成較大資金壓力和債務負擔，并采取切實措施保障上市公司資金安全和經(jīng)營穩(wěn)定。

請你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購方及財務顧問本著對投資者負責的態(tài)度，充分評估本次控制權轉(zhuǎn)讓及相關安排對上市公司的影響，采取切實措施維護公司的獨立性和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，明確市場預期，充分提示風險，并依法依規(guī)履行信息披露義務。

請你公司收到問詢函后立刻披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并履行信息披露義務。”

以上為《問詢函》的全部內(nèi)容，公司及相關方將按照上海證券交易所要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。

特此公告。

浙江晨豐科技股份有限公司董事會

2023年5月10日

關鍵詞：