中信證券股份有限公司
關于蘇州納微科技股份有限公司
向參股公司增資暨關聯交易事項的核查意見
【資料圖】
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”、“上市公司”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市、向特定對象發行股票的保薦及持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件的規定，對納微科技向參股公司蘇州鑫導電子科技有限公司（以下簡稱“鑫導電子”）增資暨關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、增資參股公司暨關聯交易事項概述
為有效解決業務發展過程中的資金需求，進一步推動各向異性導電膠膜（以下簡稱“ACF”）產品的研發和產業化進程，鑫導電子擬進行外部融資以支持企業的快速發展。經與現有股東和潛在投資人洽談，2023年 9月，鑫導電子與公司、蘇州工業園區元禾之星創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州龍駒創合創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州天匯微球創業投資合伙企業（有限合伙）、連云港市人才創業投資基金合伙企業（有限合伙）、深圳市阜川管理合伙企業（有限合伙）等六方（以下合稱“本輪投資方”）以及其他股東簽署《關于蘇州鑫導電子科技有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），根據上述協議約定，本輪投資方以 5,500.00萬元價格認購鑫導電子新增的 1,206.94萬元注冊資本，增資價格為 4.56元/注冊資本，其中公司以 1,800.00萬元認購鑫導電子新增的 395.00萬元注冊資本，增資完成后公司合計持有鑫導電子 33.7342%股權。
本輪投資方均以貨幣形式、按同一估值對鑫導電子進行增資，本次關聯交易定價遵循市場化原則，基于對鑫導電子的技術實力、市場前景等進行綜合判斷后協商確定。本次交易定價遵循自愿、公平、合理的原則，公司與本次增資其他投資者認繳價格一致，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。
本次增資前后，鑫導電子的股權結構變動如下：
單位：萬元，%
| 股東名稱 | 投資前股權結構 | 注 投資后股權結構 | ||
| 出資金額 | 出資比例 | 出資金額 | 出資比例 | |
| 納微科技 | 1,344.66 | 34.0419 | 1,739.66 | 33.7342 |
| LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED | 712.50 | 18.0380 | 712.50 | 13.8163 |
| 西藏美蘭創業投資有限公司 | 395.00 | 10.0000 | 395.00 | 7.6596 |
| 蘇州鑫納管理咨詢合伙企業（有限合伙） | 355.00 | 8.9873 | 355.00 | 6.8839 |
| 吳曾財 | 350.00 | 8.8608 | 350.00 | 6.7870 |
| 深圳市阜川管理合伙企業（有限合伙） | 276.50 | 7.0000 | 386.22 | 7.4894 |
| 羅輯 | 240.25 | 6.0823 | 240.25 | 4.6588 |
| 潘建華 | 142.50 | 3.6076 | 142.50 | 2.7633 |
| 蘇州龍駒東方投資管理企業（有限合伙） | 133.59 | 3.3821 | 133.59 | 2.5906 |
| 蘇州工業園區元禾之星創業投資合伙企業（有限合伙） | - | - | 329.17 | 6.3830 |
| 蘇州天匯微球創業投資合伙企業（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 蘇州龍駒創合創業投資合伙企業（有限合伙） | - | - | 153.61 | 2.9787 |
| 連云港市人才創業投資基金合伙企業（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 合計 | 3,950.00 | 100.0000 | 5,156.94 | 100.0000 |
根據《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的相關規定，因公司持有鑫導電子 34.0419%股權，且公司董事長江必旺擔任鑫導電子董事，因此公司本次對鑫導電子進行增資構成關聯交易。
上述投資方案已經公司第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監事會第二十二次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事就該事項發表了事前認可意見和獨立意見。截至本次關聯交易為止（含本次），過去 12個月內公司與同一關聯人或者不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易金額未達到人民幣3,000.00萬元以上，因此本次公司對鑫導電子增資事項無需提交股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需有關部門批準。
二、關聯方基本情況
（一）關聯關系說明
根據《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的相關規定，因公司持有鑫導電子 34.0419%股權，且公司董事長江必旺擔任鑫導電子董事，鑫導電子屬于公司關聯方。
（二）關聯交易標的基本情況
截至本核查意見出具日，鑫導電子的基本情況如下：
| 公司名稱 | 蘇州鑫導電子科技有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 91320594MA1XE4FW3P |
| 法定代表人 | 潘建華 |
| 注冊資本 | 3,950.00萬元 |
| 成立日期 | 2018年 11月 5日 |
| 注冊地址 | 蘇州工業園區金雞湖大道 99號蘇州納米城西北區 10幢 502室 |
| 經營范圍 | 研發、生產：電子連接材料和產品，銷售本公司所生產的產品并提供相關技術服務；從事機械設備、零配件、原輔材料的批發、進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 主營業務 | ACF導電膠膜的研發、生產和銷售 |
最近一年一期，鑫導電子的主要財務數據如下：
單位：萬元
| 主要財務指標 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 |
| 資產總額 | 1,608.69 | 2,264.80 |
| 凈資產 | 1,104.98 | 1,627.88 |
| 主要財務指標 | 2023年 1-6月 | 2022年度 |
| 營業收入 | 45.63 | 179.14 |
| 凈利潤 | -113.48 | -789.85 |
三、本次交易的定價政策及定價依據
根據鑫導電子與本輪投資方簽署的《增資協議》約定，經公司及其他投資方與鑫導電子協商，一致確定鑫導電子的投前估值為人民幣 1.80億元，交易定價公允、合理，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易公司以自有現金出資，主要用于鑫導電子日常經營和業務發展等用途。
四、關聯交易目的和對公司的影響
公司主要從事生物制藥、平板顯示及體外診斷磁珠領域產品的研發、生產和銷售，鑫導電子成立于 2018年 11月，主要從事 ACF導電膠膜的研發、生產和銷售。ACF導電膠膜是連接芯片和面板的關鍵材料，而公司當時的導電金球等微球產品是 ACF導電膠膜的重要組成部分，公司 2019年首次投資鑫導電子，目的是推動公司微球產品向下游產業鏈延伸，拓展市場發展空間。
截止本核查意見出具日，公司尚未完成對鑫導電子的本輪增資，歷史上公司累計投資鑫導電子 1,509.79萬元，持有鑫導電子股權 34.0419%。本次鑫導電子根據其產品研發和新產線建設投入需求對外股權融資人民幣 5,500.00萬元，蘇州工業園區元禾之星創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州龍駒創合創業投資合伙企業（有限合伙）和連云港市人才創業投資基金合伙企業（有限合伙）等投資機構認可鑫導電子公司價值和融資方案，公司為減少在鑫導電子股權的被動稀釋，按相同條件追加投資。
上述關聯交易不會對公司本年度財務狀況和經營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。上述交易的定價方式已在各方簽署的《增資協議》中進行約定，交易定價公允、合理，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規及規范性文件的要求，不存在損害上市公司及股東（特別是中小股東）利益的情形。
五、相關審議程序
2023年 9月 21日，公司第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于向參股公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事已回避表決，獨立董事發表了明確的事前認可意見及獨立意見，無需提交股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
上述關聯交易符合公司發展戰略要求，未損害公司及股東（特別是中小股東）的利益，未影響公司的獨立性。上述關聯交易已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事發表了明確的事前認可意見及獨立意見，無需提交股東大會審議；董事會、監事會的審議程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，相關決議合法、有效。
保薦機構同意上述關聯交易的事項。
（以下無正文）
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