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近日，蘇大維格收到證監會《立案告知書》和《調查通知書》，事由是涉嫌信披違法違規；10月12日蘇大維格收到深交所關注函，深交所對蘇大維格有關“光刻機”涉嫌誤導性陳述啟動紀律處分程序。筆者認為，對蹭熱點信披應全方位追責，扭轉其中收益與違法成本不對等現狀。

9月14日蘇大維格在互動易表示“公司光刻機已實現向國內龍頭芯片企業的銷售，并已實現向日本、韓國、以色列等國家出口”等，但蘇大維格所謂“光刻機”與荷蘭ASML光刻機絕非一個概念，在當前光刻機熱度居高不下之際，該表述備受媒體和投資者質疑。10月8日公司公告稱，此前公司互動易回復直接使用了“光刻機”“龍頭芯片公司”等可能引起誤解的表述；深交所認為此舉涉嫌存在不真實、不準確、不完整情形及誤導性陳述。

蘇大維格的“光刻機”準確提法或應是“光刻設備”或“光雕機”，9月14日蘇大維格提出“光刻機”表述，同時還稱向龍頭芯片企業銷售，極容易讓人以為是與ASML光刻機相類似的光刻機，當日即錄得20cm漲停板，對股價影響非常明顯。

近年來，因涉嫌蹭熱點信披行為被證交所下發關注函的上市公司不在少數，有的甚至被證監部門采取出具警示函等行政監管措施。但上市公司蹭熱點概念依然屢禁不止，或說明背后的收益遠大于所付出的代價，如果蹭熱點有利可圖，上市公司當然會樂此不疲。

按《信息披露違法行為行政責任認定規則》，信披義務人作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發生錯誤判斷的，應當認定構成誤導性陳述；目前證監會決定對蘇大維格立案調查，對蘇大維格上述比較容易引起誤解的表述，不妨就是否構成誤導性陳述予以認定。

現實中有些上市公司為了蹭熱點，還可能半真半假進行一些實際運作，包括裝模作樣與合作方成立合資公司、然后注銷合資公司，或只是象征性極少量投資，這些運作一開始就沒有真心實意貫徹落實,屬于虛晃一槍，信披卻拉大旗作虎皮，極盡招搖之能事，真實意圖或在于股價炒作。對此類行為，一時還難了解上市公司信披的虛實，建議監管部門要建立上市公司信披定期倒查復核機制，仔細分析上市公司未如期推進相關項目的主客觀原因，排查相關信披是否存在誤導性。

誤導性陳述屬于虛假陳述的一種類型，一旦認定構成誤導性陳述，就可能需要承擔與此相關的民事、行政、刑事責任。監管部門強化對蹭熱點信披的誤導性陳述認定，也有利于落實其民事責任、刑事責任；只有全方位、立體式追責，讓違法違規主體付出慘重代價，才能遏制蹭熱點信息發布或信息披露行為。

而且，最新虛假陳述司法解釋正式取消了此前證券民事訴訟的前置程序，只要原告起訴時提交“信披義務人實施虛假陳述的相關證據”等材料，法院就應受理。也就是說，即便上市公司蹭熱點信披沒有被證監部門認定為誤導性陳述，但有交易所的關注函、證監部門的行政監管措施等材料，這些都可作為股民提起民事索賠的證據，法院或應受理。民事責任是資本市場法律責任體系的重要組成部分，利益受損投資者應積極拿起法律武器捍衛自身權益，由此可對違法違規主體形成強有力制約。

筆者認為，上市公司蹭熱點信披行為，也可能觸犯《刑法》。《關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確了“利用信息優勢操縱”，即“通過控制發行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的內容、時點、節奏，誤導投資者作出投資決策，影響價格或交易量，并進行交易或謀取利益的”；上市公司蹭熱點信披，利用投資者對熱點題材的追捧熱情，相關主體從中交易漁利，相關信披也可能屬于市場操縱行為的一部分，或構成“利用信息優勢操縱”，對相關主體甚至應追究刑事責任。

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