2月26日，上海證券交易所(下稱“上交所”)發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》(下稱《轉板上市辦法》)。這是繼2020年11月27日發布征求意見稿后，《轉板上市辦法》的正式推出并實施。

上交所表示，暢通轉板機制，形成錯位發展、功能互補、有機聯系的多層次市場體系，是貫徹黨中央、國務院關于“十四五”時期資本市場高質量發展重要部署的具體舉措之一，對提高直接融資比重，支持優質中小企業成長具有重要意義。

“在前期公開征求意見的過程中，市場總體認可《轉板上市辦法》的思路和制度安排，并提出了完善建議。”上交所表示，該所經認真研究論證，充分吸收合理可行建議，如將轉板公司回復審核問詢的時間由2個月延長至3個月，提升制度包容性。

根據《轉板上市辦法》，轉板公司范圍為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司精選層連續掛牌一年以上且不存在應當調出精選層情形的公司。

基于轉板公司已經過公開發行、交易等實際情況，《轉板上市辦法》明確轉板公司向科創板轉板的，應當符合科創板定位，并滿足科創板首次公開發行上市條件，包括合規性、股東人數、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等。

具體來看，有七大轉板條件：

1、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第十條至第十三條規定的發行條件;

2、轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形;

3、股本總額不低于人民幣3000萬元;

4、股東人數不少于1000人;

5、公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上;轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上;

6、董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日(不包括股票停牌日)通過精選層競價交易方式實現的股票累計成交量不低于1000萬股;

7、市值及財務指標符合本辦法規定的標準。

同時，《轉板上市辦法》優化了審核程序。鑒于轉板上市屬于股票交易場所變更，不涉及股票公開發行，且轉板公司已接受持續監管，具有規范運行基礎，故轉板上市審核時限由首次公開發行的3個月壓縮為2個月，提高審核效率。

《轉板上市辦法》明確規定申請受理、審核問詢、審議決定等轉板上市審核的主要環節，以及申請文件和轉板上市保薦安排，明確市場預期。結合注冊制發行上市審核規則及實踐做好審核制度銜接，強調轉板公司、保薦人等主體的信息披露義務，提高信息披露質量。

在做好制度銜接方面，主要體現在以下三個方面：

1、轉板上市程序銜接。上交所同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成轉板上市準備工作并申請股票在科創板上市交易。上市相關程序及持續監管適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》關于首次公開發行股票并上市的規定。

2、股份限售銜接。根據《轉板上市指導意見》規定，明確轉板公司控股股東、實際控制人、董監高所持股份限售期為12個月;控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更;核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與首發上市公司保持一致。

3、交易制度銜接。明確轉板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價，其他交易安排適用上交所關于科創板上市公司的規定。

對于下一步，上交所表示，其將進一步細化轉板上市各項配套制度，推進轉板上市平穩實施，提高直接融資包容度和覆蓋面，增強金融服務實體經濟能力，形成多層次資本市場協同發展合力。

關鍵詞： 新三板精選層轉科創板規則