藍鯨財經記者 徐曉春

已經走到主板門口的浙江國祥，在申購進行前緊急叫停了發行工作，綜合來看，對浙江國祥上市的質疑主要集中在同一資產二次上市的界定，以及發行定價是否過高等問題上。

10月9日，上交所根據前期的審核及監管情況答記者問時表示，經審核，該部分資產的交易發生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

【資料圖】

申購前緊急暫停開啟專項調查

早在6月19日，浙江國祥股份有限公司（以下簡稱“浙江國祥”）就通過了上交所上市審核委員會審議，按照原定計劃公司將于10月9日進行申購。

但在過會后，市場上對于浙江國祥的質疑聲音不斷，主要問題基本集中在同一資產二次上市以及發行定價過高等方面。10月7日，浙江國祥發布公告稱，因有關媒體報道，為切實保護投資者利益，公司及主承銷商東方投行將原定于9日進行的申購暫緩，待有關事項得到核實與澄清后再繼續發行工作。

同日，就浙江國祥暫停首次公開發行答記者問時，上交所表示有關情況在審核中已經予以關注，進行了專門問詢，本著對市場負責、對投資者負責的態度，仍將就相關情況，對浙江國祥開展專項核查。

10月9日，據官網披露，上交所再次對相關問題進行答記者問。根據浙江國祥招股書披露，公司最近三年凈利潤（扣除非經常性損益后孰低，下同）累計約為3.87億元，最近一年凈利潤約為1.86億元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計約為6.01億元，營業收入累計約為42.25億元，符合主板第一套上市標準。

關于浙江國祥被質疑的焦點問題之一的發行定價，上交所披露，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間為7.8-103.5元/股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區間為7.8-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網下整體申購倍數為回撥前網下初始發行規模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值為73.6元/股。

最終，浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。

需要注意的是，浙江國祥的市盈率分別為同行業可比公司盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

是否構成二次上市存疑

導致浙江國祥上市被暫停的主要質疑還是集中在同一資產的二次上市問題上，造成該質疑產生的其中一個主要原因是人員配置的相似性。

一方面，目前浙江國祥的實控人之一陳根偉原本為*ST國祥公司董秘，在后者“賣殼”時以8000萬元的價格承接了中央空調業務相關經營性資產。

另外，浙江國祥在招股書中披露了5位核心技術人員，其中有4人在2010年前有過在*ST國祥的工作經歷，職位包括研發工程師、研發中心經理、研發部科長以及總工程師等。而董事、監事和高管中大多數也有*ST國祥的經歷，目前公司研發、銷售和審計等部門均有部分主要管理人員都來自原本的*ST國祥。

但是否是同一資產的二次上市，除了管理人員之外，股權結構、資產內容、業務技術等各方面的變化也需要考慮在內。

在此次申報上市前，浙江國祥曾輾轉多地進行過掛牌或上市申報。2015年8月，浙江國祥曾在新三板進行掛牌。一年后，浙江國祥終止掛牌，并在2020年11月首次遞交招股書申請科創板上市。

直到次年7月，浙江國祥完成了首輪審核問詢的回復，但短短半個月后，公司主動撤回了科創板的上市申請。三個月后，浙江國祥重新遞交招股書，這一次公司選擇了在上交所主板上市。

在申報科創板上市和主板上市的過程中，上交所均在問詢函中對浙江國祥資產來源問題進行了關注。10月9日，上交所在答記者問時表示，經審核，該部分資產的交易發生于2011年和2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%。也就是說，*ST國祥原本固定資產在目前浙江國祥中的占比已經非常少了。

雖然二者都從事制冷業務，但*ST國祥“賣殼”前業務以商用中央空調為主，在凈利潤連續虧損的情況下，公司股票逐步披星戴帽。2010年，通過資產置換及發行股票的方式，浙江國祥賣身華夏幸福。

根據浙江國祥最近一次招股書披露，公司目前主要從事工業及商業中央空調的研發、生產和銷售，產品包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等，主要應用在電子半導體、醫藥、新能源、新材料等潔凈工業，化工、核電、通訊等各類工業生產場所，以及公共交通領域、辦公樓宇、商業建筑等大型場所。

經過十余年的發展，截至2021年8月31日，浙江國祥擁有218項專利，其中43項為發明專利，絕大部分為自主研發，取得時間在2018年之后。而公司全部218項專利及軟件著作權等無形資產，基本都為*ST國祥“賣身”后自主研發取得。

上交所在答記者問時也表示，目前的浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

據招股書顯示，目前浙江國祥的客戶包括設備工程商和直接用戶兩部分，但其中公司超過9成的收入來自設備工程商，同時商用機本身收入占比在2成以下。

目前，浙江國祥已暫停IPO發行程序，上交所也將根據專項核查的情況決定后續工作。

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