日前，新三板上市公司頌大教育被其持續督導主辦券商長江證券發布風險提示性公告。

公告指出，長江證券通過持續督導，發現頌大教育存在“受到中國證監會及其派出機構行政處罰”的風險事項。

經證監會查明，頌大教育2016、2017年度報告的財務數據存在虛假記載。

(資料圖片僅供參考)

兩年虛增近7000萬收入，公司及高管被罰65萬

頌大教育總部位于武漢，是一家主營教育信息化和教育軟件開發的民營企業，主要提供基礎教育領域信息化環境建設、教育軟件及系統研發、提供教育云平臺運維和學前教育管理與服務。以“教育行政部門+學校、幼兒園+教師+學生+家長”為服務對象和目標用戶群體，以“公共經費采購+用戶自主購買+關聯第三方付費+資產運營”為盈利模式，以“直營+子公司+代理”為營銷渠道。

長江證券稱，根據湖北證監局于2023年9月28日作出的《行政處罰決定書》【2023】4號，頌大教育及相關責任主體因信息披露違法行為受到湖北證監局行政處罰。

經查，2016年，頌大教育偽造與馬鞍山市教育教學研究院、永修縣教育局、聯通系統集成有限公司湖北省分公司等36名客戶的銷售合同及相關單據，通過公司體外控制的賬戶支付了上述銷售回款，對應銷售回款資金實際來源于頌大教育自有資金或頌大教育外部借款。

此般操作下，2016年，頌大教育虛增營業收入5511.86萬元，占當期已披露營業收入的15.65%。

2017年，頌大教育重蹈覆轍，甚至愈演愈烈。先是通過偽造與陽新縣英才中學、中國聯合網絡通信有限公司恩施州分公司的銷售合同及相關單據，確認收入1381.35萬元。后以三方債權讓與的形式，通過體外控制的賬戶支付對應的銷售回款，回款資金實際來源于頌大教育自有資金或外部借款。

而后，其通過與長沙市望城區英藍紅旺幼兒園、海口市美蘭區安信幼兒園等30家幼兒園簽署所謂技術服務合同，確認收入1698.11萬元，上述交易實質上是頌大教育向幼兒園的借款，頌大教育在2017年底收到幼兒園銷售回款后，再通過公司體外控制的賬戶將款項還給幼兒園。

一番操作后，2017年，頌大教育共虛增營業收入3079.46萬元，占當期已披露營業收入的10.27%。

連續兩年大幅虛增收入之下，湖北證監局責令頌大教育改正，給予警告并處四十萬元的罰款。給予頌大教育董事長、控股股東徐春林警告，并處以二十萬元的罰款。對時任財務總監解曉日給予警告，并處以五萬元的罰款的行政處罰。

財報被出具保留意見，牽出“職務侵占”案

事實上，在上市之初，正是因為亮眼的業績數據增長，頌大教育才被投資者寄予厚望。

在2013年7月掛牌新三板之后，頌大教育可謂邁上了新臺階，兩年內營收利潤翻倍。2014年及2015年，頌大教育營收分別為6533.23萬元、2.53億元；歸母凈利潤分別為1647.75萬元、3193.33萬元。

到2016年度頌大教育營收再度大漲，公司實現營業收入3.52億元，同比增長39%；凈利潤5347萬元，同比增長67%。這使得在這幾年間頌大教育的股價漲勢喜人。

至2017年，盡管頌大教育繼續“輾轉騰挪”的虛增收入，也難以拉住沖到下坡路的業績。年內，其營業收入為2.99億元，較上年同期減少14.89%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為4449.85萬元，較上年同期減少16.78%。

2018年，公司董事涉及職務侵占被立案。2018年12月26日，公司發布了關于公司董事涉及職務侵占被立案的公告，旗下全資子公司武漢頌大投資有限公司(簡稱“頌大投資”)下屬控股子公司武漢頌大童心教育發展有限公司(簡稱“頌大童心”)法定代表人陳帥向武漢市公安局東湖新技術開發區分局報稱“涂杰斌、徐智職務侵占”一案被受理。涂杰斌時任公司董事、頌大投資董事，徐智時任頌大童心財務總監。

直至2019年6月29日，頌大教育2018年年報才最終面市。

這份遲來的2018年度報告中，頌大教育全年虧損3.78億元，歸母凈利潤同比下降947.21%。而此前的2018年三季報，頌大教育還實現歸母凈利潤2097.62萬元。兩相對比，僅在第四季度，頌大教育就錄得了近4億元的虧損。

而對于如此“詭異”的業績，審計機構出具了“無法表示意見”的審計結論。頌大教育的審計機構——上會會計師事務所對公司2018年年報無法表示意見，主要因公司二級子公司云南頌大教育信息咨詢有限公司、武漢頌大投資有限公司、武漢頌大知育軟件有限公司，未能完整提供2018年度財務資料，導致頌大教育2018年合并范圍是否準確、完整無法核實。

另外，頌大教育2018年資產減值損失2.2億元，較2017年度大幅增加，其中頌大教育對應收賬款、其他應收款單項計提壞賬準備2.1億元。頌大教育管理層未能向審計機構提供單項計提壞賬準備相關資料。審計機構無法獲取用于判斷的上述減值測試結果合理性相關的充分、適當的審計證據，因此無法確認相關資產減值準備計提的準確性，亦無法確定是否有必要對應收賬款、其他應收款、資產減值損失及財務報表其他相關項目作出調整建議，以及無法確定應調整的金額。

同時，頌大教育實際控制人徐春林與董事韓雨佳因股權轉讓存在訴訟，涉訴案件仍在審理中，頌大教育無法合理預計相關訴訟事項對公司實際控制人及持續經營能力的影響。審計機構無法獲取與上述未決訴訟事項相關的充分、適當的審計證據，無法判斷涉訴事項對頌大教育實際控制人及持續經營能力的影響。

2022年1月，上述“職務侵占”案迎來一審判決，湖北省武漢東湖新技術開發區人民法院作出的《刑事判決書》判決稱，頌大教育原證券事務代表、下屬子公司原財務總監等5人伙同他人，利用職務上的便利，共同侵占單位財物。五人分別侵占單位資金4176.84萬元、2077.84萬元、1699萬元、1577.84萬元及600萬元，均屬數額巨大，均已構成職務侵占罪，分別被判處4年至7年不等的刑期，并處罰金。

違規擔保、大額債務逾期未清，千瘡百孔

風險不斷疊加，似乎至今仍未完全解決。

今年4月半年報還未發出前，長江證券發布了一則風險提示公告，這已是2020年4月至今3年間發布的第九則風險提示公告。

在公告中，長江證券指出，至2022年底，頌大教育仍存多重風險。在2022年年報中，亞太會計師事務所再次出具非標準審計意見。此外，頌大教育還存在以前年度財務報告被出具非標準審計意見所涉及的事項仍尚未完成整改或規范的情形。

更重要的是，長江證券對頌大教育持續經營能力提出質疑，認為其具有重大不確定性。長江證券稱，頌大教育2022年度財務報告被出具了帶持續經營重大不確定段落的保留意見的審計報告。

報告指出，頌大教育已連續多年虧損，截至2022年12月31日，頌大教育累計未分配利潤為-4.22億元，已超過其股本總額，且流動負債高于流動資產；實際控制人徐春林仍負有大額債務尚未清償；前董事等人涉嫌職務侵占案件的最終判決以及被侵占的涉案資產后續追繳結果尚存在不確定性。頌大教育持續經營能力仍存在重大不確定性。

長江證券還表示，截止本公告日，雖經主辦券商督促，頌大教育仍未完成前期有關違規事項的整改工作，這些違規事項主要包括違規對外擔保、違規使用募集資金、未如實披露和規范股東股份代持情形、違規關聯交易、重大對外投資和處置資產事項未履行相應審議程序和信息披露義務、未規范披露與定向發行相關的特殊投資條款等。

其中，2022年，頌大教育新增對武漢希鑫產業投資合伙企業（有限合伙）的長期股權投資8600萬元，金額重大。截至本公告日，頌大教育仍未就該對外投資補充履行相應審議程序，仍未補充披露投資原因、合理性和必要性、是否涉及關聯交易、存在的風險以及對頌大教育的影響等信息，亦未向主辦券商提供相關資料。

另外，長江證券稱，截至2021年12月31日，頌大教育前次定向發行募集資金已使用完畢，但該次募集資金使用情況中仍存在尚需進一步核查的問題。

這些問題主要包括2018年使用募集資金支付發行費用和幼兒園旗艦園建設項目款項的真實性問題，以及2018年度頌大教育以募集資金購買大額存單質押為他人借款提供擔保并因此承擔賠償責任導致募集資金被扣劃約1.80億元，有關募集資金的最終去向以及是否涉及資金占用等違法違規行為。

截至公告日，頌大教育仍未向主辦券商提供有關募集資金最終去向的自查報告及相關資料，主辦券商亦無法獲取有關銀行賬戶交易記錄等關鍵資料。

業績坐上過山車，董事長連續質押股份

2023年上半年，頌大教育實現營業收入3420.06萬元，同比下降32.07%；凈利潤209.46萬元，同比增長了82.93%。扣除非經常性損益后，頌大教育實現凈利潤60.19萬元，同比減少了40.29%。

對于業績變動，頌大教育稱，主要原因系疫情結束后各地財政資金緊張，建設項目減少，導致本報告期教育軟件系統、軟件開發及技術服務類收入減少、營業成本下降。

截至2023年6月30日，頌大教育貨幣資金為1485.92萬元，同比減少67.85%，主要原因系本報告期償還銀行貸款、支付到期其他應付款所致；應收賬款共計7746.28萬元，同比降13.16%；短期借款共計5215萬元，同比減少8.75%。

或許為了盡快改善公司經營情況。2022年9月，頌大教育控股股東徐春林質押3200萬股，質押起始日期為2022年9月15日，預計結束日期為2025年10月31日，質權人為上海浦東發展銀行股份有限公司武漢分行，質押用于為公司貸款提供擔保。

2022年11月，頌大教育股東徐春林持有公司股份1000萬股被質押，占公司總股本3.95%。在本次質押的股份中所有股份均為有限售條件股份，0股為無限售條件股份，是實際控制人控制的股份。

本次質押股份已于2022年11月23日在中國結算辦理質押登記，質押權人為上海浦東發展銀行股份有限公司武漢分行，質押權人與質押股東不存在關聯關系。對于本次股份質押的原因，頌大教育稱，本次質押股份仍用于為公司貸款提供擔保。

然而，從最新財報上看，上述股份質押，似乎仍未能救公司于水火。

在2023年半年報的第二節，頌大教育列出了其此前的榮光——2021年11月15日，公司通過高新技術企業復審，取得高新技術企業證書。2022年4月18日，《省經信廳關于公布湖北省第四批專精特新“小巨人”企業名單的通告》認定頌大教育為省級專精特新“小巨人”企業。但回顧其近年來的種種亂象，其難以配得上這樣的資質。

上市至今，頌大教育已從明星股行至一地雞毛。如今，多重風險仍長期未解，持續督導主辦券商頻頻風險提示，頌大教育的前景已愈發渺茫。

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