自去年以來，證券行業(yè)各項利好頻繁落地。這一次，券商直投業(yè)務(wù)迎來春天。
3月17日，中證協(xié)下發(fā)《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范(修訂意見稿)》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范(修訂意見稿)》，并向各家券商及另類、私募子公司征求意見，反饋時間至3月23日。
從修改內(nèi)容上看，修訂意見稿在整合現(xiàn)有監(jiān)管及自律要求的基礎(chǔ)上，適當(dāng)優(yōu)化另類子公司的業(yè)務(wù)范圍、完善另類子公司參與戰(zhàn)略配售的制度基礎(chǔ)。此外，中證協(xié)還允許兩類子公司申請加入?yún)f(xié)會，接受協(xié)會的自律管理。
兩類子公司業(yè)務(wù)規(guī)范重訂
回顧此前情況，自2007年至2016年，券商直投業(yè)務(wù)經(jīng)歷了“證監(jiān)會試點審批階段”——“證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管階段”——“基金業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管+證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管雙重監(jiān)管”等多個階段。
2016年底，中證協(xié)發(fā)布《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》和《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范》，原有的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》廢止。券商私募子公司和另類子公司也因此開始分道揚鑣，各自走向相互獨立的專業(yè)化經(jīng)營方向。
針對此次修訂背景，中證協(xié)指出，截至2019年底，另類子公司與私募子公司基本上完成下屬機構(gòu)清理，合規(guī)風(fēng)控水平不斷提高。與此同時，證券公司通過進一步加強另類投資和私募基金業(yè)務(wù)，進而更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟發(fā)展的愿望日益迫切。基于此，中證協(xié)對兩份業(yè)務(wù)規(guī)范的部分內(nèi)容進行了修訂。
另外，根據(jù)國務(wù)院頒布的《優(yōu)化營商環(huán)境條例》相關(guān)精神，市場主體有權(quán)自主決定加入或者退出行業(yè)協(xié)會等社會組織，中證協(xié)也對此進行了相關(guān)修訂。在修訂后，另類子公司和私募子公司均可自愿申請加入中證協(xié)，成為協(xié)會普通會員，接受協(xié)會的自律管理。
明確二級子公司設(shè)立
在私募子公司管理規(guī)范的修訂上，中證協(xié)主要是對此前下發(fā)的兩期《關(guān)于證券公司子公司整改規(guī)范工作有關(guān)問題的答復(fù)》進行整合，主要是對私募子公司設(shè)立二級子公司的業(yè)務(wù)規(guī)范進行確認，并取消設(shè)立二級子公司需向協(xié)會備案的要求。
在二級子公司的問題上，修訂稿規(guī)定，私募基金子公司根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要，可以下設(shè)子公司;且應(yīng)持有該二級管理子公司35%以上的股權(quán)或出資，并擁有管理控制權(quán);下設(shè)多家二級管理子公司的，子公司間業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)。
雖然二級管理子公司不得再下設(shè)子公司，但在業(yè)務(wù)開展中有需要時，經(jīng)向協(xié)會備案，仍可設(shè)立特殊目的機構(gòu)(SPV)。SPV不具備私募基金管理資格，僅可開展備案內(nèi)容范圍內(nèi)的活動。有業(yè)內(nèi)人士點評，這一規(guī)定在完善監(jiān)管規(guī)定的同時，更保障了金融業(yè)務(wù)的靈活性。
另外，修訂稿進一步明確私募子公司及二級管理子公司人員配備要求，其中，具有5年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗的高管不得少于2人，2年以上相關(guān)經(jīng)驗的投資管理人員不得少于3人，投研人員不少于3人，且需具有專門的合規(guī)風(fēng)控人員。
事實上，對于頭部券商而言，近年來私募股權(quán)投資已成為重點發(fā)展領(lǐng)域。清科研究中心發(fā)布的2019年中國私募股權(quán)投資機構(gòu)50強榜單中，中金資本、金石投資、海通開元、東證資本等頭部券商私募子公司均在榜單20名之內(nèi)。
北京某大型券商業(yè)務(wù)人士向證券時報記者指出，與市場上其他PE機構(gòu)相比，券商系私募在資本實力、投資策略等方面仍略顯遜色，但券商系私募仍具備強大的資源優(yōu)勢，包括可有效利用母公司強大的研究團隊、分支機構(gòu)“觸角”深入開發(fā)地方市場機遇等。在業(yè)務(wù)開展中，券商私募子公司可在提供投資后持續(xù)引入“活水”，提供資本服務(wù)和產(chǎn)業(yè)資源，打造一站式服務(wù)。
優(yōu)化另類子公司業(yè)務(wù)范圍
在2019年科創(chuàng)板市場從無到有、蓬勃發(fā)展之際，券商另類子公司作為券商跟投制度的重要參與者，也在去年迎來了屬于自己的高光時刻。
同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，在目前已上市的91家科創(chuàng)板上市企業(yè)中，共有33家券商子公司進行了跟投，合計跟投金額高達38.79億元，在穩(wěn)定科創(chuàng)板市場、促進合理發(fā)行定價等方面起到重要作用。
基于此，在此次修訂中，《管理規(guī)范》進一步完善另類子公司參與戰(zhàn)略配售的制度基礎(chǔ)。同時，另類子公司也可以將跟投持有的科創(chuàng)板股票向證券金融公司借出開展轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)。另類子公司根據(jù)監(jiān)管要求被動參與境內(nèi)交易所股票戰(zhàn)略配售的，不受“投資+保薦”禁止條款的相關(guān)限制。
在券商另類投資尚未嚴格規(guī)范之時，其投資領(lǐng)域相當(dāng)廣泛，衍生品、量化投資、股權(quán)質(zhì)押融資等均有參與，部分活躍公司甚至涉及房地產(chǎn)融資、藝術(shù)品、紅酒等領(lǐng)域。不過，在此前直投行業(yè)整改之際，另類子公司投資業(yè)務(wù)范圍也相對受限，行業(yè)活躍度下降。
在此次修訂中，另類子公司的業(yè)務(wù)范圍進一步得以優(yōu)化，具體包括四個方面：一是經(jīng)母公司制度明確的自營業(yè)務(wù)范圍以外的業(yè)務(wù)范圍;二是屬于母公司自營范圍但未實際開展的業(yè)務(wù)或能劃分投資特征的業(yè)務(wù)種類;三是在有效防范利益沖突的基礎(chǔ)上投資的衍生品、大宗商品、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的股票等其他標(biāo)的;四是以現(xiàn)金管理為目的投資于風(fēng)險較低、流動性較強的證券。
“這也意味著，在跟投之外，券商另類子公司有希望開拓新的市場機遇。”某資深投行人士指出，科創(chuàng)板雖然提供了“彎道超車”的機會，但也并非全無風(fēng)險，部分跟投已出現(xiàn)浮虧。在各家券商紛紛新設(shè)、增資另類子公司之時，作為此前券商直投業(yè)務(wù)的重要部分，券商另類子公司仍需尋求自身獨特的發(fā)展路徑，結(jié)合自身資源稟賦，不斷提高專業(yè)投資的能力。(桂衍民閆晶瀅)
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