原標題:福達合金:重組報告書（草案）與預案差異情況對比表
福達合金材料股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
報告書（草案）與預案的差異情況說明表
福達合金材料股份有限公司（以下簡稱“福達合金”、“上市公司”）于
20
21
年
10
月
1
6
日全文披露了《福達合金材料股份有限公司重大資產置換及發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及相關文件，并于
20
21
年
11
月
1
9
日根據上海證券交易所下發的《關于對福達合金材料股份有限公司重組預案信息
披露的問詢函》（上證公函【
2021
】
2821
號）披露了修訂后的《福達合金材料股
份有限公司重大資產置換及
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。上市公司于
20
22
年
3
月
31
日披露了《福
達合金材料股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關文件。相比于重組
預案內容，現就重組報告書內容的主要差異情況說明如下：
重組報告書主要章
節
重組預案主要
章節
主要差異情況
重大事項提示
重大事項提示
1
、根據本次交易擬置入資產和擬置出資產的審計、評估結果更新相關
內容，包括本次交易方案概述、本次交易的性質、本次交易
發行股份
情況、本次交易的評估作價情況、本次交易對上市公司的影響等相關
內容
2
、根據交易審批進展更新本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程
序
3
、更新本次交易的業績承諾和補償安排內容
4
、刪除待補充披露的信息提示的相關內容
5
、增加交易標的最近
36
個月內向中國證監會報送
IPO
申請文件的情
況說明
6
、根據交易相關方的承諾簽署情況更新本次交易相關方做出的重要承
諾
7
、增加上市公司股票的停復牌安排
重大風險提示
重大風險提示
1
、刪除審計、評估尚未完成的風險
2
、刪除置出資產估值尚未確定、存在后續調整的風險
3
、
刪除標的資產估值尚未確定的風險
4
、刪除標的資產是否符合《首發管理辦法》相關規定存在不確定性的
風險
重組報告書主要章
節
重組預案主要
章節
主要差異情況
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風險
6
、增加
擬置入資產估值的相關風險
7
、增加
投資收益金額較大以及波動的風險
第一章
本次交易
概述
第一節
本次
交易概述
1
、增加本次交易決策過程和批準情況
2
、根據本次交易擬置入資產和擬置出資產的審計、評估結果更新本次
交易的具體方案、本次交易的性質
3
、增加本次交易對上市公司的影響內容
4
、刪除本次
交易的作價情況
第二章
上市公司
基本情況
第二節
上市
公
司基本情況
1
、增加上市公司
的設立及主要股本變動情況
2
、根據審計報告更新主要財務數據及財務指標
3
、增加上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人，以及上市
公司現任董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查情況的說明
4
、增加上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、
監事、高級管理人員最近
12
個月內受到證券交易所公開譴責或其他重
大失信行為情況的說明
5
、增加上市公司及其現任董事、監
事、高級管理人員最近三年受到行
政處罰（與證券市場明顯無關的除外
）或刑事處罰情況的說明
第三章
交易對方
基本情況
第三節
交易
對方基本情況
1
、增加交易對方杭州錦江集團有限公司、杭州正才控股集團有限公司、
浙江恒嘉控股有限公司、曼聯（杭州）企業管理合伙企業（有限合伙）、
杭州延德實業有限公司、陜西有色榆林新材料集團有限責任公司、甘
肅東興鋁業有限公司、湖南財信精至股權投資合伙企業（有限合伙）、
廈門象源供應鏈有限責任公司、河南明泰鋁業股份有限公司、新疆神
火煤電有限公司、新疆景乾股權投資有限合伙企業、前海股權投資
基
金（有限合伙）、杭州景秉企業管理合伙企業（有限合伙）、洛陽前
海
科創發展基金（有限合伙）、中原前海股權投資基金（有限合伙）、
福
州鼓樓區海峽合融創業投資合伙企業（有限合伙）、浙江昆恒貿易有限
公司的歷史沿革、主營業務發展情況及主要財務情況、主要股東情況、
主要下屬企業的具體情況
2
、增加私募基金備案情況
第四章
擬出售資
產基本情況
第四節
擬置
出資產基本情
況
1
、更新擬出售資產基本情況
2
、增加擬出售資產的產權結構
3
、更新擬出售資產涉及股權類資產情況
4
、更新擬出售資產涉及的債權債務轉移情況
5
、
更新擬出售資產的抵押、質押、擔保等權利限制、重大未決訴訟、
行政處罰情況
6
、更新擬出售資產相關人員安置情況
7
、更新擬出售資產主要財務數據
第五章
擬購買資
產基本情況
第五節
擬購
買資產基本情
況
1
、更新主要下屬企業基本情況，其中新增重要子公司情況、報告期內
注銷子公司情況
2
、增加擬購買資產歷史沿革相關內容
3
、更新股權結構及產權控制關系
重組報告書主要章
節
重組預案主要
章節
主要差異情況
4
、刪除標的公司的主營業務情況
5
、增加三門峽鋁業的內部架構相關內容
6
、增加標的公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況
7
、增加員工情況
8
、主要資產
的權屬、對外擔保及主要債務、或有負債情況
9
、增加三門峽鋁業主要資質和
報批情況
1
0
、更新標的公司主要財務數據
1
1
、增加標的公司最近三年的股權轉讓、增減資及資產評估情況
1
2
、增加重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
1
3
、增加本次重組涉及的債權和債務轉移情況
第六章
擬購買資
產的業務與技術
-
新增章節
第七章
發行股份
情況
第六節
發行
股份情況
1
、根據本次交易擬置入資產和擬置出資產的審計、評估結果更新本次
交易發行股份購買資產情況、本次發行股份募集配套資金情況、本次
交易前后上市公司股本結構變化
2
、
增加募集配套資金的用途及必要性相關內容
3
、增加發行前后主要財務數據
第八章
本次交易
評估情況
-
新增章節
第九章
本次交易
的主要合同
-
新增章節
第十章
本次交易
的合規性分析
-
新增章節
第十一章
管理層
討論與分析
-
新增章節
第十二章
財務會
計信息
-
新增章節
第十三章
同業競
爭與關聯交易
-
新增章節
第七節
本次
交易的擬定價
情況
刪除章節
第十四章
風險因
素
第八節
風險
因素
1
、刪除審計、評估尚未完成的風險
2
、刪除置出資產估值尚未確定、存在后續調整的
風險
3
、刪除標的資產估值尚未確定的風險
4
、刪除標的資產是否符合《首
發管理辦法》相關規定存在不確定性的
風險
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風險
6
、增加
擬置入資產估值的相關風險
7
、增加
投資收益金額較大以及波動的風險
第十五章
其他重
要事項
第九節
其他
重要事項
1
、新增上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方非經
營性占用或為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形
重組報告書主要章
節
重組預案主要
章節
主要差異情況
2
、新增本次交易對于上市公司負債結構的影響
3
、新增本次交易對上市公司治理機制的影響
4
、新增本次交易涉及的相關主體買
賣上市公司股票的自查情況
5
、
公司本次交易停牌前股價不存在異常波動的說
明
6
、新增保護股東權益的措施安排
7
、新增本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應安排
8
、新增關于本次重組攤薄即期回報的情況及相關填補措施
9
、新增
標的公司報告期內存在受托支付的貸款存在與實際業務不匹配
行為
相關內容
1
0
、新增
標的公司報告期內存在第三方回款行為
相關內容
11
、新增重大合同相關內容
第十六章
獨立董
事和中介機構意見
第十一節
獨
立董事意見
1
、更新獨立董事對于本次交易的意見
2
、增加獨立財務顧問對于本次交易的
意見
3
、增加法律顧問對于本次交易的意見
第十七章
本次交
易的相關證券服務
機構
-
新增章節
第十八章
公司聲
明及中介機構聲明
第十二節
上
市公司及全體
董事、監事、
高級管理人
員聲明
1
、更新上市公司及全體董事、監事及高級管理人員聲明
2
、增加獨立財務顧問聲明
3
、增加法律顧問聲明
4
、增加擬置入資產及上市公司備考財務信息審計機構聲明
5
、增加擬置出資產審計機構聲明
6
、增加擬置入資產評估機構聲明
7
、增加擬置出資產評估機構聲明
第十九章
備查文
件
-
新增章節
（本頁無正文，為《福達合金材料股份有限公司重大資產置換及發行股份購
買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）與預案的差異情況說明表》之
簽章頁）
福達合金材料股份有限公司董事會
年
月
日
