原標(biāo)題:*ST美尚:關(guān)于江蘇證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函相關(guān)問題的整改措施及進(jìn)展情況的公告
證券代碼：300495 證券簡稱：*ST美尚 公告編號：2022-038
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
關(guān)于江蘇證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函相關(guān)問題的整改措施及進(jìn)展情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月初收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局《關(guān)于對美尚生態(tài)景觀股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函〔2022〕274號）（以下簡稱“《監(jiān)管關(guān)注函》”）。公司對此高度重視，根據(jù)《監(jiān)管關(guān)注函》提及的問題，公司擬采取的整改措施及進(jìn)展情況如下：
問題一：2022年3月30日，我局對你公司2021年年報審計機(jī)構(gòu)北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱中天華茂）及相關(guān)人員出具了《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）及謝曉麗、楊明、常媛媛、雷普臣采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定》（措施決定書〔2022〕29號）。根據(jù)上述監(jiān)管措施決定，中天華茂在前期承接你公司相關(guān)業(yè)務(wù)中存在業(yè)務(wù)承接程序執(zhí)行不恰當(dāng)、風(fēng)險評估程序存在重大失誤、進(jìn)一步審計程序存在重大缺陷、質(zhì)量控制復(fù)核程序執(zhí)行不到位、相關(guān)簽字會計師沒有參與現(xiàn)場審計工作、不恰當(dāng)利用其他會計師事務(wù)所人員的工作等問題。我局要求中天華茂重新出具相關(guān)鑒證報告。因上述事項與你公司前期所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性相關(guān)，請你公司在收到上述監(jiān)管措施后第一時間披露監(jiān)管措施全文，配合中天華茂切實(shí)進(jìn)行整改，制定并披露相關(guān)整改計劃，在整改完成后及時披露整改結(jié)果。同時，鑒于中天華茂執(zhí)業(yè)過程中存在上述諸多問題，請你公司認(rèn)真評估其執(zhí)業(yè)能力，審慎選擇年報審計機(jī)構(gòu)，并請公司審計委員會就聘請中天華茂擔(dān)任公司2021年年報審計機(jī)構(gòu)事項進(jìn)行監(jiān)督評估，于10個工作日內(nèi)向我局報送評估報告。
公司整改措施及進(jìn)展情況：
公司收到中天華茂針對措施決定書〔2022〕29號涉及問題擬定的書面整改報告，針對書面整改報告的具體內(nèi)容，公司配合中天華茂進(jìn)行整改的計劃、措施及進(jìn)展情況如下： 1、嚴(yán)格執(zhí)行聘任審計機(jī)構(gòu)的程序
因?qū)ο嚓P(guān)法律法規(guī)理解不夠深刻，公司在與中天華茂簽訂差錯更正專項審計業(yè)務(wù)約定書時未經(jīng)過美尚生態(tài)股東大會審議，公司將配合中天華茂認(rèn)真整改，明確委托審計機(jī)構(gòu)執(zhí)行業(yè)務(wù)時，其承接公司業(yè)務(wù)為必須經(jīng)過公司股東大會審議通過的事項。同時，規(guī)范公司各類文件、合同等材料的簽署管理，要求其簽訂時必須簽署日期。至2021年7月21日，公司已召開 2021年第三次臨時股東大會，審議并通過關(guān)于聘任我所為 2021年度會計師事務(wù)所的議案。
在對選聘審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息披露時，公司嚴(yán)格相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。在年度報告籌備期間，董事會審計委員會與審計機(jī)構(gòu)能進(jìn)行有效的雙向溝通，及時了解公司的審計進(jìn)展和風(fēng)險事項，有效發(fā)揮監(jiān)督作用。
2、充分協(xié)助前任和現(xiàn)任審計機(jī)構(gòu)承接工作
因公司2020年審計報告被中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）出具無法表示意見，中天華茂在征得公司同意后，向前任會計師寄發(fā)了溝通函，但前任會計師未予以回函。在前任會計師對公司2020年財務(wù)報告發(fā)表無法表示意見且中天華茂未取得前任會計師書面回函的情況下，公司并未充分協(xié)調(diào)中天華茂與中興華之間的溝通。公司管理層就前期形成無法表示意見和2020年審計報告中前期會計差錯的成因與中天華茂進(jìn)行了多次詢問和溝通，但公司并未提醒中天華茂對溝通過程予以記錄，會計師事務(wù)所之間承接流程不規(guī)范。
公司應(yīng)高度重視與前任會計師的溝通工作，根據(jù)溝通結(jié)果明確承接風(fēng)險并提醒會計師事務(wù)所做好相應(yīng)承接記錄。中天華茂在進(jìn)行2021年度審計工作中，公司在得知中天華茂預(yù)期無法取得前任會計師溝通函的情況下，協(xié)助中天華茂會計師與前任會計師進(jìn)行了電話溝通并寄發(fā)了溝通函，對溝通情況進(jìn)行了詳細(xì)記錄。
3、向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)充分披露已識別的錯報風(fēng)險
公司 2021年中聘任審計機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行會計差錯更正和 2020年度審計報告無法表示意見涉及的事項影響消除等專項審計報告時，董事會審計委員會未與審計師進(jìn)行充分溝通，未能全面提示可能存在的審計風(fēng)險。在2021年度報告審計機(jī)構(gòu)選聘期間，公司充分配合審計師的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估工作，就了解到的重大審計風(fēng)險與審計師進(jìn)行了全面溝通。
4、強(qiáng)化公司內(nèi)部控制制度
公司因資金相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷導(dǎo)致發(fā)生實(shí)際控制人資金占用事項，2021年7月公司未能識別出3.00億歸還資金被劃出的事項，也未向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)提示相關(guān)風(fēng)險。
公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)公司內(nèi)部審計部門對財務(wù)信息的審核，提高內(nèi)部審計對財務(wù)信息進(jìn)行審核的要求，重點(diǎn)關(guān)注資金占用相關(guān)的重要事項；同時，公司須進(jìn)一步組織董事、監(jiān)事及高級管理人員參與有關(guān)內(nèi)部控制制度的相關(guān)培訓(xùn)，要求嚴(yán)格按照公司關(guān)聯(lián)方資金往來制度執(zhí)行，防止非經(jīng)營性資金占用的情況再度發(fā)生。
5、協(xié)助審計機(jī)構(gòu)完善進(jìn)一步審計程序
因前期差錯更正涉及的往來賬項明細(xì)眾多且涉及 2016年至 2020年多個會計年度，導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)所需的審計證據(jù)材料眾多。尤其是工程項目合同、采購單、入庫單、驗收單、出庫單、項目月報表、結(jié)算單等，公司將盡量收集相應(yīng)審計證據(jù)，交由審計師核查。另外因時間跨度較長加之對方單位聯(lián)系人、負(fù)責(zé)人工作變動等，導(dǎo)致在差錯更正中存在眾多往來單位函證無法正常回函，其中2016年至2019年幾無回函，2020年度個別報表項目回函率偏低。
公司審計委員會高度重視審計機(jī)構(gòu)的函證工作，要求公司相應(yīng)業(yè)務(wù)部門盡量協(xié)調(diào)各外部往來單位如實(shí)、準(zhǔn)確的向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)反應(yīng)各報告期末與本公司的往來賬項情況，積極配合審計機(jī)構(gòu)的函證工作。
6、及時監(jiān)督、評價現(xiàn)場審計工作
公司審計委員會對審計機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場審計工作情況了解不及時，對2021年中專項審計時項目組和簽字注冊會計師現(xiàn)場審計時間是否充分等情況未給予充分關(guān)注。在2021年度財務(wù)報告審計工作中，公司審計委員會負(fù)責(zé)人多次與審計機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人（簽字注冊會計師）進(jìn)行溝通，了解現(xiàn)場審計工作進(jìn)展、人員配置等情況，積極監(jiān)督、評價現(xiàn)場審計工作是否合理、充分。
近日，公司已將《美尚生態(tài)董事會審計委員會關(guān)于聘請北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）擔(dān)任公司2021年年報審計機(jī)構(gòu)事項的評估報告》報送至江蘇證監(jiān)局，基于公司及中天華茂事務(wù)所提供的相關(guān)材料，公司審計委員會一致認(rèn)為：
中天華茂的職業(yè)風(fēng)險金、職業(yè)保險的計提購買情況符合投資者保護(hù)的相關(guān)規(guī)定； 公司聘任2021年度審計機(jī)構(gòu)的事項已經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
中天華茂具備為公司服務(wù)的資質(zhì)要求，具備足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力，具備為上市公司提供財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司2021年財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計工作要求。
問題二：你公司第三屆董事會、監(jiān)事會于2017年11月15日經(jīng)公司2017年第四次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，根據(jù)你公司章程，董事會、監(jiān)事會任期每屆為 3年，你公司第三屆董事會、監(jiān)事會任期已超過上述時限，請盡快按照章程規(guī)定進(jìn)行換屆。
公司整改措施及進(jìn)展情況：
2020年11月13日，公司披露了《關(guān)于董事會、監(jiān)事會延期換屆選舉的提示性公告》，第三屆董事會、監(jiān)事會的任期已于2020年11月14日屆滿。公司第三屆董事會、監(jiān)事會成員任期屆滿前，公司與具備提名資格的股東進(jìn)行了多次溝通，希望盡快提名新的董事會、監(jiān)事會成員人選，但由于2020年9月起公司控股股東及其一致行動人已開始籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，鑒于該事項會導(dǎo)致控制權(quán)的變更，為避免頻繁改選、更換董事會成員，確保董事會工作的連續(xù)性、穩(wěn)定性，公司第四屆董事會和監(jiān)事會持續(xù)延期換屆。
對上市公司董事、監(jiān)事任期屆滿未及時完成換屆，《公司法》第四十五條規(guī)定，“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)”。
《公司法》第五十二條規(guī)定，“監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)”。根據(jù)公司《公司章程》第九十八條，“董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。”根據(jù)公司《公司章程》第一百六十條，“監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。” 根據(jù)上述《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在董事任期屆滿未完成改選之前，公司原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
同時，董事成員中獨(dú)立董事劉超先生、沈榮可先生的任期均未超過六年，符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》關(guān)于獨(dú)立董事任期的規(guī)定。為更有效地完成公司董事會及其下屬委員會的各項治理工作，公司于2022年4月8日擬聘任夏巖先生為公司獨(dú)立董事，相關(guān)議案已通過董事會第四十九次會議，并提交至2022年第三次臨時股東大會審議。
綜上所述，公司的現(xiàn)任第三屆董事、監(jiān)事及高級管理人員仍繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)，以保持公司董事會、監(jiān)事會工作在公司治理層面的專業(yè)性、連續(xù)性以及保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。
公司已充分意識到換屆工作的迫切性，考慮到近期的年報披露工作，為保障公司 2021年年報在規(guī)定的時間內(nèi)合規(guī)地有效地披露，公司將在公司2021年年報披露工作完成后，按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，計劃于2022年6月30日前召開相關(guān)會議審議換屆選舉的相關(guān)事宜，積極推進(jìn)董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作進(jìn)程，在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程確認(rèn)和落實(shí)提名工作后，本公司將盡快完成換屆工作，并及時履行信息披露義務(wù)。
問題三：你公司2022年3月18日發(fā)布的《關(guān)于公司股票交易其他風(fēng)險警示情形的進(jìn)展公告的更正公告》（公告編號：2022-029）顯示，目前公司控股股東占用公司資金99,092.79萬元尚未全部歸還，余額本金為 30,617.73萬元。你公司應(yīng)切實(shí)制定催收方案，及時披露向控股股東催收占用資金的措施及進(jìn)展。
公司整改措施及進(jìn)展情況：
公司董事會高度重視并全力追討控股股東的占用資金，督促公司按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定定期披露控股股東解決占資的措施和進(jìn)展情況，前期歸還占資的方案包括：通過湖南湘江新區(qū)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湘江集團(tuán)”）與控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓資金將優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金；或采用引入戰(zhàn)投、處置資產(chǎn)、以物抵債、債務(wù)承接等多種方式解決占款問題。
前期湘江集團(tuán)與公司控股股東磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓資金將優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金。2021年12月底，公司及控股股東收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案通知書》（編 號：證監(jiān)立案字 0382021054 號）、（編號：證監(jiān)立案字 0382021055 號），根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》“第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6個月的。（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形”的規(guī)定，控股股東將無法按原定時間與湘江集團(tuán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并歸還其占用資金。
截止至2022年3月，公司累計訴訟金額為 1,060,959,632.52 元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 45.29%。其中涉及公司的多起訴訟其擔(dān)保人為公司控股股東及其一致行動人，控股股東的大部分個人資產(chǎn)已被法院凍結(jié)，所以無法充分實(shí)現(xiàn)通過處置資產(chǎn)、以物抵債的方式解決資金占用問題。
公司董事會已充分認(rèn)識到非經(jīng)營性資金占用事項對公司可能造成的不利影響，正在督促控股股東繼續(xù)尋求其他更有效的解決方式。公司將依據(jù)控股股東還款情況及時跟進(jìn)并履行信息披露義務(wù)。
同時公司繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金專項制度》，防止公司股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的再次發(fā)生；加強(qiáng)內(nèi)部審計部門對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督力度，提高內(nèi)部審計工作的深度和廣度，密切關(guān)注和跟蹤公司大額資金往來的情況；根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)控管理體系，規(guī)范內(nèi)控運(yùn)行程序，強(qiáng)化資金使用的管理制度；組織公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員按照監(jiān)管部門的要求參加有關(guān)證券法律法規(guī)、最新監(jiān)管政策和資本運(yùn)作培訓(xùn)，提升全員守法合規(guī)意識，強(qiáng)化關(guān)鍵管理崗位的風(fēng)險控制職責(zé)。
特此公告。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
董事會
2022年4月20日
