原標題:*ST美尚:關于對深圳證券交易所關注函回函的公告
證券代碼：300495 證券簡稱：*ST美尚 公告編號：2022-124
(資料圖片僅供參考)
美尚生態景觀股份有限公司
關于對深圳證券交易所關注函回函的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1、《債權豁免協議》自高新投、美尚生態、王迎燕簽字之日起成立，自美尚生態司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態承諾，如發生如下任一情形，則高新投基于本協議作出的債權豁免承諾及相關承諾自始無效，屆時，各方之間的債權債務關系恢復原狀，美尚生態、王迎燕、徐晶繼續按照抵償前的債務承擔清償責任，同時美尚生態已提供的各項擔保措施依然有效：美尚生態、王迎燕未如實披露各自真實情況；美尚生態在本協議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內容詳見《債權豁免協議》第3.2.3條。
敬請廣大投資者注意投資風險。
美尚生態景觀股份有限公司（以下簡稱“美尚生態”或“公司”）于 2022年7月18日收到深圳證券交易所創業板公司管理部《關于對美尚生態景觀股份有限公司的關注函》（創業板關注函[2022]第306號）（以下簡稱“《關注函》”）。
要求公司在2022年7月25日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，并抄送江蘇證監局上市公司監管處。
公司針對《關注函》中的問題進行了認真核實，現對相關問題回復如下：
2022年7月7日，你公司披露《關于公司及相關人員收到江蘇證監局行政監管措施決定書的公告》，2019年 3月，你公司實際控制人王迎燕、徐晶分別與無錫國聯新美投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯新美”）、江蘇新揚子造船有限公司（以下簡稱“江蘇新揚子”）、無錫文旅一期產業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“無錫文旅”）等三名投資者就非公開發行股票事項簽署了收益保障協議，約定對其認購的公司非公開發行股份進行收益保證。該協議對投資者投資決策有重大影響，屬于非公開發行事項中的重要內容，應當予以披露。你公司未按規定及時披露該協議，江蘇證監局對你公司采取責令改正的監管措施，對王迎燕、徐晶采取出具警示函的監管措施。
2022年7月15日，你公司披露《關于江蘇證監局行政監管措施整改報告的公告》，稱該次非公開發行國聯新美、江蘇新揚子、無錫文旅獲配股數均為 26,495,726股，每股發行價格 11.70元，獲配金額均為 3.10億元，王迎燕、徐晶承諾保證國聯新美、江蘇新揚子、無錫文旅認購金額的本金安全并按其實際持股時間分別給予年化8%（復利）、12%（單利）、8%（復利）的保底收益，若本次投資的凈收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以現金補足凈收益和保底收益之間的差額，逾期支付的，需額外承擔應付金額每日萬分之五的違約金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態非限售股票 2,000萬股對國聯新美提供擔保，徐晶將 1,000萬股質押給國聯新美；王迎燕承諾在江蘇新揚子認購股份的持有期間，持有公司股票的總質押率低于70%（不含本數），并質押715.00萬股給江蘇新揚子指定的質權人。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態1,000萬股對無錫文旅提供擔保。我部對此表示關注。
1. 近期，國聯新美、江蘇新揚子、無錫文旅建設發展有限公司（以下簡稱“文旅建設”，系無錫文旅的合伙人）分別對王迎燕及徐晶、王迎燕、你公司及王迎燕等提起訴訟。國聯新美的訴求為，王迎燕、徐晶向其支付差額及違約金、訴訟相關費用，依法確認國聯新美有權就徐晶質押的美尚生態1000萬股股票折價或以拍賣、變賣所得價款優先受償，王迎燕、徐晶以其所持的美尚生態1000萬股股票為案涉債務提供質押擔保，并辦妥質押登記手續。江蘇新揚子的訴求為，王迎燕向其支付股權認購款本金、保底收益、違約金、股票超額質押違約金、律師費、訴訟費、保全費；質押的 210萬股以折價、變賣或拍賣所得價款享有優先受償權。文旅建設的訴求為，判令解除你公司與無錫文旅的《股份認購合同》，要求你公司立即返還股份認購款并支付利息，判令王迎燕、徐晶等人承擔連帶清償責任，訴訟費用由所有被告共同承擔。請結合相關收益保障協議關于收益、違約金計算的條款，說明國聯新美、江蘇新揚子訴訟王迎燕、徐晶支付股權認購款本金、保底收益、違約金等訴求的具體涉訴金額，以及文旅建設訴訟你公司返還股份認購款并支付利息、王迎燕等人承擔連帶清償責任的具體涉訴金額。
公司回復：
（一）公司實際控制人王迎燕女士、徐晶先生與國聯新美簽署的收益保障協議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（國聯新美）最低收益=Σ{每一筆出售的認購股份對應的甲方購買成本×[(1+年化收益率 8%)^(甲方該筆出售的認購股份對應的實際持有期間/365)-1]}。“違約條款”主要內容為如任何乙方支付本協議約定的任何一期應付款項違約的，自違約之日起，違約一方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發生的律師費、差旅費、訴訟費、等發生的合理費用和支出。 根據前述相關條款，國聯新美的訴訟請求：判令被告王迎燕女士、徐晶先生向原告國聯新美支付差額款218,271,745.80元（暫算至2021年11月24日）及違約金（自2021年11月24日起以前述差額款為基數，按照每日萬分之五的標準計算至實際清償之日止）；判令被告賠償原告為實現本案債權產生的律師費用64.5萬元、財產保全保險費用25.6萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：差額款218,271,745.80元及違約金（自2021年11月 24日起以前述差額款為基數，按照每日萬分之五的標準計算至實際清償之日止），律師費用 64.5萬元，財產保全保險費用 25.6萬元。該數據系初步計算的結果，最終以法院判決結果為準。
（二）公司實際控制人王迎燕女士、徐晶先生與江蘇新揚子簽署的收益保障協議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（江蘇新揚子）最低收益=Σ每一筆出售的認購股份對應的甲方購買成本×年化收益率12%×甲方該筆出售的認購股份對應的實際持有期間/365。“違約條款”主要內容為1、如任何一方支付本協議約定的任何一期應付款項違約的，自違約之日起，違約一方按應付未付款金額的每日萬分之五向另一方支付違約利息，直至另一方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發生的律師費、差旅費、訴訟費等發生的合理費用和支出；2、如乙方違反本協議3.2（2）條的約定超額質押的，乙方應在超額質押之日起30日內將質押率降低到本協議3.2（2）約定的質押率。如超過30日乙方仍未將質押率降低到本協議 3.2（2）約定質押率的，則超額質押的第 31日起，乙方應按超額質押股票市值金額的每日萬分之五向甲方支付違約金，直至乙方將質押率降低到本協議 3.2（2）約定的質押率，或者甲方足額收回保底收益（或浮動收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發生的律師費、差旅費、訴訟費等發生的合理費用和支出，以上日期孰早發生為準。
根據前述相關條款，江蘇新揚子的訴訟請求含：被告王迎燕女士向原告江蘇新揚子支付股權認購款本金114,012,370.55元、保底收益67,438,221.27元，合計181,450,591.82元；被告自2021年5月1日起至181,450,591.82元實際支付之日止，以181,450,591.82元為基數，按每日萬分之五向原告支付逾期支付違約金；被告向原告支付截止 2021年 4月 30日的股票超額質押違約金 25,292,873.79元；被告向原告支付追償損失而發生的律師費 324萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權認購款本金114,012,370.55元，保底收益67,438,221.27元，違約金25,292,873.79元，律師費用324萬元。
（三）文旅建設與美尚生態股份認購合同糾紛的訴訟請求含：1、判令解除被告一（美尚生態）與無錫文旅簽訂的《股份認購合同》，并要求被告一立即向無錫文旅返還股份認購款人民幣309,999,994.20元并支付利息（自無錫文旅實繳股份認購款之日起，以309,999,994.20元為基數，按照同期貸款利率4.31%計算至實際清償之日，暫按2019年3月7日算至2021年11月30日利息為37,076,774.32元）。（以上合計人民幣347,076,768.51元）；2、判令其他十五方被告對被告一上述第1項付款義務承擔連帶清償責任；3、本案訴訟費用由所有被告共同承擔。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權認購款 309,999,994.20元，利息37,076,774.32元（暫按 2019年 3月 7日算至 2021年 11月 30日利息為37,076,774.32元），合計約347,076,768.51元。該數據系初步計算的結果，最終以法院判決結果為準。
2. 2021年7月28日，你公司披露的《關于控股股東部分股份解除質押、質押以及凍結、輪候凍結的公告》顯示，王迎燕、徐晶持有你公司股份99.99%被質押，100%股份被司法凍結及被多次輪候凍結。請按照《深圳證券交易所創業板上市公司第37號——上市公司股東股份質押（凍結或拍賣等）的公告格式》詳細披露截至目前王迎燕、徐晶持有你公司股票被質押、凍結的具體情況，涉訴案件的進展情況，相關訴訟是否影響公司控制權的穩定性。
公司回復：
具體內容詳見公司于本公告披露日同時披露的《關于控股股東股份質押及凍結、輪候凍結的進展公告》（公告編號：2022-125）。
3. 截至2022年7月15日，王迎燕剩余未歸還資金占用款的本金余額為30,619.83萬元。2022年 5月 30日，你公司披露的《關于簽訂<債權豁免協議>及<債權豁免協議之補充協議>的公告》顯示，如你公司、王迎燕未如實披露各自真實情況，則深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱“高新投”）基于本協議作出的債權豁免承諾及相關承諾自始無效。同時，基于高新投豁免行為的目的在于替王迎燕解決對你公司的債務問題，王迎燕同意向高新投履行償還義務，高新投無條件享有對王迎燕的追償權。
（1）你公司實際控制人王迎燕、徐晶未按規定及時披露與國聯新美、江蘇新揚子、無錫文旅簽署的收益保障協議。請你公司、王迎燕、高新投分別說明前述情形是否為“未如實披露各自真實情況”，是否將導致高新投基于本協議作出的債權豁免承諾及相關承諾自始無效。
公司回復：公司已于 2022年 7月 15日披露了《關于江蘇證監局行政監管措施整改報告的公告》（公告編號：2022-114），如實補充披露了相關收益保障協議的具體內容及涉訴情況，該情形不會導致高新投基于《債權豁免協議》及《債權豁免協議之補充協議》作出的債權豁免承諾及相關承諾無效。
王迎燕女士回復：本人已告知公司相關收益保障協議的具體內容，公司已完成相關信息披露工作，該情形不會導致高新投基于《債權豁免協議》及《債權豁免協議之補充協議》作出的債權豁免承諾及相關承諾無效。
高新投回復：本次情形不會導致我司基于《債權豁免協議》及《債權豁免協議之補充協議》作出的債權豁免承諾及相關承諾無效。
風險提示：
1、《債權豁免協議》自高新投、美尚生態、王迎燕簽字之日起成立，自美尚生態司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態承諾，如發生如下任一情形，則高新投基于本協議作出的債權豁免承諾及相關承諾自始無效，屆時，各方之間的債權債務關系恢復原狀，美尚生態、王迎燕、徐晶繼續按照抵償前的債務承擔清償責任，同時美尚生態已提供的各項擔保措施依然有效：美尚生態、王迎燕未如實披露各自真實情況；美尚生態在本協議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內容詳見《債權豁免協議》第3.2.3條。
敬請廣大投資者注意投資風險。
（2）請說明如果高新投替王迎燕解決對你公司的債務問題之后，王迎燕向高新投履行償還義務的具體時間安排。
公司回復：
經公司了解，王迎燕女士與高新投暫未就履行償還義務的具體時間安排進行詳細溝通。雙方將待債權豁免協議正式生效，另行約定相關事宜的具體時間安排。
（3）請結合王迎燕的財產狀況、持有你公司股票被質押凍結情況、涉及訴訟事項及金額、承擔擔保責任的事項及金額，說明王迎燕是否具備償還相關債權人債務，并繼續承擔對高新投債務的能力。
公司回復：
經公司向控股股東王迎燕女士了解，因其為上市公司業務提供擔保而被要求承擔連帶責任及個人訴訟糾紛，控股股東部分資產存在并被法院凍結或執行的情形。通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢，獲悉控股股東目前所持公司股票 198,915,014股，累計質押股數占其所持股數 100%，累計凍結股數占其所持股數 100%。控股股東所持公司股票質押、凍結、輪候凍結及涉及訴訟事項、承擔擔保責任的事項具體情況可詳見《關于控股股東股份質押及凍結、輪候凍結的進展公告》（公告編號：2022-125）。
控股股東涉及的個人訴訟事項有個人基金投資的對賭協議糾紛、1000萬元的個人債務糾紛、與國聯新美的公司增資糾紛、與江蘇新揚子的增資合同糾紛、與無錫文旅的解除股份認購合同糾紛等。前述案件涉及的金額合計約為439,156,211.41元（該數據系初步計算的結果，最終以法院判決結果為準）。
與無錫文旅產生的股份認購合同糾紛涉及被告方數量較多，無法拆分到個人所涉金額，因此，前述合計金額不包含控股股東個人所涉金額。另外，因江蘇新揚子的增資合同糾紛已進入執行程序， 2022年 7月 4日控股股東所持公司股份2,261,900股被法院強制執行。截至本公告披露日，上述個人案件因控股股東未收到相關法律文書等證明材料，所涉及的事項及金額尚不明確。
控股股東涉及為公司及子公司業務融資承擔連帶擔保責任的涉訴事項有與招商銀行股份有限公司無錫分行5,000萬金融借款糾紛、與海爾金融保理（重慶）有限公司 5,000萬保理合同糾紛、與中國農業銀行股份有限公司無錫錫山支行8,650萬金融借款糾紛、與恒豐銀行股份有限公司重慶南岸支行4,000萬金融借款糾紛、與中信銀行股份有限公司重慶分行4,000萬金融借款合同糾紛、與交通銀行股份有限公司無錫分行3,500萬金融借款合同糾紛等。截止目前，控股股東為公司承擔擔保責任的案件涉及金額為421,949,668.35元，公司無法作為第一債權人償還債務的情況下，控股股東才需承擔連帶清償責任，涉訴事項及金額的具體情況詳見公司于2021年12月31日披露的《關于公司部分債務逾期、累計訴訟及部分銀行賬戶被凍結的公告》（公告編號：2021-151）。另外，與交通銀行股份有限公司無錫分行產生的金融借款合同糾紛，公司已于 2021年 8月 19日、2021年12月24日歸還了12，085,985.87元。
截至本公告披露日，公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢所獲取的控股股東股票質押、凍結情況等信息外，未能取得其個人財產狀況及個人訴訟相關法律文書等證明材料，故公司暫無法判斷控股股東是否具備后續應償還債務，并繼續承擔對高新投債務的能力。公司將持續關注相關事宜的進展情況，及時履行信息披露義務。
特此公告。
美尚生態景觀股份有限公司
董事會
2022年8月1日
