浙江省圍海建設集團股份有限公司
獨立董事關于對2021年年報問詢函回復的獨立董事意見
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2.你公司2020年因失控子公司的商譽減值期初數、其他非流動資產、盈利補償協議等事項被出具否定意見的內部控制鑒證報告。年報顯示，報告期內你公司不存在內部控制重大缺陷和重要缺陷。請你公司說明上述否定意見涉及事項的整改進展情況，相關內部控制制度安排是否合理并得到有效執行，以前年度的內部控制重大缺陷是否已完全消除。請你公司獨立董事核查并發表明確意見。
獨立董事意見：
公司于 2022年 1月 10日召開了第六屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于寧波證監局對公司采取行政監管措施的整改報告的議案》并于 2022年 4月28日召開了第六屆董事會第五十次會議審議通過了《<2021年年度報告>及摘要》、《關于<公司2021年度內部控制自我評價報告>的議案》、《董事會關于2018年度、2019年度、2020年度審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響消除情況的專項說明》。結合公司所述情況，公司獨立董事認為，針對上述整改事項，公司2021年年審會計師對公司已出具《關于浙江省圍海建設集團股份有限公司董事會 2018 年度、2019 年度、2020 年度審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響消除情況的審核報告》及標準無保留意見的《浙江省圍海建設集團股份有限公司內部控制鑒證報告》，相關內部控制制度安排已合理并得到有效執行，未發現以前年度內部控制未消除的情形。
（2）說明在上海千年業績大幅下滑的情況下，相關交易價格仍高于前次作價的合理性，是否損害上市公司利益。請你公司獨立董事核查并發表明確意見。
獨立董事意見：
綜合以上情況，《和解框架協議》增加了對相關方的約束條款，為公平解決公司歷史遺留問題，維護上市公司和投資者利益，起到了積極作用。公司后續與仲成榮、湯雷在仲裁判決下的協商談判也要以維護上市公司利益為出發點，盡快完成協商談判工作，確保公司后續的持續穩定經營。
（1）說明此次對上海千年2019年和2021年商譽減值測試、2020年計提資產減值準備的具體過程，包括主要參數選取、相關測算依據和結果等，與前次2019年商譽減值測試和計提資產減值準備結果的主要差異及原因，并結合上海千年所處行業發展狀況、經營環境、主要財務指標變化、同行業可比公司等情況，論證分析你公司此次計提商譽和相關資產減值準備的充分性、合理性。請你公司獨立董事、年審會計師、評估師核查并發表明確意見。
獨立董事意見：
根據立信所出具的《關于浙江省圍海建設集團股份有限公司重大資產重組業績承諾期屆滿標的資產減值測試報告的審核報告》，公司對上海千年股權、商譽形成的原始依據及獲取并復核圍海股份公司管理層對上海千年的股權和商譽是否存在減值跡象所依據的資料，并且結合評估師對2019年末上海千年股權價值減值測試及商譽減值測試、2020年末上海千年股權價值減值測試、2021年末上海千年股權價值減值測試及商譽減值測試的評估結果，我們認為，公司對上海千年與股權價值減值、商譽減值相關的會計處理是充分并合理的。
（2）結合上海千年2019年商譽減值準備計提情況，說明上海千年承諾期屆滿未發生減值的主要原因及合理性，上海千年相關業績補償義務人是否需進行業績補償義務，你公司是否采取相應的措施保障上市公司利益。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發表明確意見。
獨立董事意見：
我們核查了盈利補償協議中盈利補償的相關條款，以及立信所出具的《關于浙江省圍海建設集團股份有限公司重大資產重組業績承諾期屆滿標的資產減值測試報告的審核報告》，報告表明交易標的資產未發生減值；同時，結合格律（上海）資產評估有限公司關于公司持有的上海千年股權于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較了股權價值與交易價格，根據上述協議約定和審核報告所確定的事實，我們認為上海千年相關業績補償義務人無需進行業績補償。
2、你公司在收購前是否充分評估可能的變化情況，你公司董事、監事、高級管理人員在作出收購上述資產決定時是否履行勤勉盡責義務。
獨立董事意見：
中國證券監督管理委員會寧波監管局下發了《行政監管措施決定書》（【2021】25號）主要內容為“你公司存在未及時披露與并購千年設計重大資產重組事項相關的兩份合同，導致已披露的重大資產重組方案不完整。”并且對公司個別時任相關人員已處罰，根據現有相關材料，我們認為目前除前述人員外亦未發現其他董事、監事、高級管理人員在作出收購上述資產決定時存在未勤勉盡責情形。
【以下無正文】
[本頁無正文，浙江省圍海建設集團股份有限公司獨立董事關于對2021年年報問詢函回復的獨立董事意見]
獨立董事簽字：
2022年 11月 14日
