東亞前海證券有限責任公司
關于本次重大資產購買不構成重組上市的核查意見
上海智匯未來醫療服務股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬以支付現金的方式向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的山東瑞福鋰業有限公司的70.00%股權。東亞前海證券有限責任公司（以下簡稱“東亞前海證券”、“獨立財務顧問”）作為上市公司本次交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規定，就本次交易是否構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市，進行核查并發表如下意見：一、關于重組上市的規定
(資料圖片)
《重組管理辦法》第十三條第一款規定：上市公司自控制權發生變更之日起36 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100%以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
二、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市
上市公司最近三十六個月內實際控制權未發生變更。本次交易為支付現金購買資產，不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變化。
經核查，獨立財務顧問認為：
本次交易不構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市情形。
（以下無正文）
