證券代碼：300757 證券簡稱：羅博特科 公告編號：2022-090
【資料圖】
羅博特科智能科技股份有限公司
關于全資子公司實繳出資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司蘇州斐控晶微技術有限公司（以下簡稱“斐控晶微”）于2021年8月與建廣廣智（成都）股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“建廣廣智”）簽訂了《蘇州斐控泰克技術有限公司股權轉讓協議》。根據前述協議，斐控晶微以人民幣1元價格受讓建廣廣智所持蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）4.5%的股權（該4.5%的股權對應的出資額4,000萬元尚未實繳），斐控泰克其他原股東方蘇州工業園區產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“蘇園產投”）、蘇州永鑫融合投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“永鑫融合”）、常州樸鏵投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“常州樸鏵”）、上海超越摩爾股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“超越摩爾”）和尚融寶盈（寧波）投資中心（有限合伙）（以下簡稱“尚融寶盈”）放棄對本次股權轉讓相應比例的優先受讓權。
建廣廣智將所持有斐控泰克4.5%股權轉讓給斐控晶微后，斐控晶微對斐控泰克的持股比例從16.85%變更為21.35%。此后，斐控泰克完成了上述股權轉讓事項的工商變更登記及備案手續，斐控晶微對斐控泰克的認繳出資額變更為19,000萬元人民幣，實繳出資額為15,000萬元人民幣，其中4,000萬元人民幣對應的認繳出資額尚未完成實繳。具體情況詳見公司于2021年9月10日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于全資子公司受讓股權暨與專業投資機構共同投資的進展公告》（公告編號：2021-055）。
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬于近期完成對斐控泰克4,000萬元人民幣認繳出資額的實繳，因此實際形成了對斐控泰克4,000萬元人民幣的新增投資額度，公司基于審慎原則，將該事項參考對關聯方投資審議標準提交公司董事會、監事會審議。
（二）關聯關系說明
斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權，且公司實際控制人、董事長兼CEO戴軍先生在斐控泰克擔任執行董事。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《羅博特科智能科技股份有限公司章程》等相關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形，無需經過有關部門批準。
（三）審議情況
公司于2022年12月13日召開了第三屆董事會第三會議、第三屆監事會第三 次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯交易的議案》，關聯董事戴軍先生進行了回避表決，獨立董事對此事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。本次實繳出資暨關聯交易事項屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）基本信息
公司名稱：蘇州斐控泰克技術有限公司
統一社會信用代碼：91320594MA1YXNJDXJ
注冊地址：蘇州工業園區唯正路8號*
公司類型：有限責任公司
法定代表人：戴軍
注冊資本：89,000萬元
成立時間：2019年8月19日
經營范圍：半導體設備、光電子產品、微光學產品、激光器件的研發；測試設備的研發、銷售；半導體產業投資、光通信產業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
與公司關系：斐控泰克系公司全資子公司斐控晶微的參股公司，斐控晶微持有其21.35%的股權，且公司實際控制人、董事長兼CEO戴軍先生在斐控泰克擔任執行董事。
經查詢，上述關聯方不屬于失信被執行人。
（二）股權結構
| 序號 | 股東名稱 | 認繳額（萬元） | 股權比例 |
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產投 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% |
| 合計 | 89,000 | 100.00% |
根據斐控泰克的財務報表，最近一年及一期主要財務數據如下：
單位：元
| 財務數據 | 2021/12/31（2021年） | 2022/9/30（2022年1-9月） |
| 總資產 | 840,647,440.11 | 838,463,953.62 |
| 總負債 | -814,377.07 | -942,956.12 |
| 凈資產 | 841,461,817.18 | 839,406,909.74 |
| 營業收入 | 0 | 0 |
| 營業利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 凈利潤 | -5,085,053.42 | -2,054,907.44 |
| 以上財務數據是否經審計 | 是 | 否 |
三、關聯交易標的基本情況
基于斐控泰克層面的資金需求，公司全資子公司斐控晶微擬以自有資金于近期完成對斐控泰克4,000萬元人民幣認繳出資額的實繳，斐控晶微完成出資前后
| 序號 | 股東名稱 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||||
| 認繳額（萬元） | 認繳比例 | 實繳額（萬元） | 實繳比例 | 認繳額（萬元） | 實繳額（萬元） | 持股比例 | ||
| 1 | 建廣廣智 | 21,000 | 23.59% | 21,000 | 24.71% | 21,000 | 21,000 | 23.59% |
| 2 | 蘇園產投 | 15,000 | 16.85% | 15,000 | 17.65% | 15,000 | 15,000 | 16.85% |
| 3 | 斐控晶微 | 19,000 | 21.35% | 15,000 | 17.65% | 19,000 | 19,000 | 21.35% |
| 4 | 永鑫融合 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 5 | 尚融寶盈 | 10,000 | 11.24% | 10,000 | 11.76% | 10,000 | 10,000 | 11.24% |
| 6 | 常州樸鏵 | 2,000 | 2.25% | 2,000 | 2.35% | 2,000 | 2,000 | 2.25% |
| 7 | 超越摩爾 | 11,000 | 12.36% | 11,000 | 12.94% | 11,000 | 11,000 | 12.36% |
| 合計 | 89,000 | 100.00% | 85,000 | 100.00% | 89,000 | 89,000 | 100.00% |
本次交易系斐控晶微擬對斐控泰克完成4,000萬元認繳出資額的實繳，每1元出資額對應1元注冊資本。本次交易的定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情況。
五、本次交易協議的主要內容
公司全資子公司斐控晶微于2021年8月與建廣廣智簽訂了《蘇州斐控泰克技術有限公司股權轉讓協議》，斐控晶微以人民幣1元價格受讓建廣廣智所持斐控泰克4.5%的股權（該4.5%的股權對應的出資額4,000萬元尚未實繳），斐控晶微擬于近期完成實繳。
六、交易目的、對公司的影響及存在的風險
（一）交易的目的及對公司的影響
本次實繳出資暨關聯交易事項符合公司戰略發展方向，促使公司業務布局和資本運營達到良性互補，進一步提升公司整體競爭力。
本次實繳出資暨關聯交易資金全部來源于斐控晶微自有資金，對公司未來的財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。
（二）交易存在的風險
標的公司業績經營目標的完成具有不確定性，需要較長時間的市場驗證， 存在一定的市場和經營風險，請廣大投資者注意投資風險。
七、2022年年初至披露日與該關聯人累計已發生各類關聯交易的總金額 2022年年初至本公告披露日，除上述交易外，公司不存在與關聯方斐控泰克發生其他關聯交易。
八、履行的審議程序和相關意見
（一）董事會審議情況
公司于2022年12月13日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯交易的議案》。關聯董事戴軍先生進行了回避表決。公司董事會同意公司全資子公司斐控晶微對斐控泰克實繳出資額4,000萬元人民幣。
本次實繳出資暨關聯交易事項遵循了公平交易的市場原則，不存在損害全體股東利益的情形。
（二）監事會意見
公司于2022年12月13日召開第三屆監事會第三次會議，審議通過了《關于全資子公司實繳出資暨關聯交易的議案》。經審議，監事會認為：本次實繳出資暨關聯交易事項遵循了自愿、公平和公開的原則，關聯交易決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，董事會在審議該議案時，關聯董事戴軍先生進行了回避表決，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。
同意公司全資子公司斐控晶微對斐控泰克實繳出資額4,000萬元人民幣。
（三）獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事對擬提交公司第三屆董事會第三次會議審議的《關于全資子公司實繳出資暨關聯交易的議案》進行了事前審核，本次全資子公司實繳出資暨關聯交易事項符合公司發展需要，有利于促進公司相關業務的發展，提升公司整體競爭力；本次交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次全資子公司實繳出資暨關聯交易事項提交公司董事會審議，關聯董事應當回避表決。
（四）獨立董事的獨立意見
公司獨立董事認為：本次全資子公司實繳出資暨關聯交易事項有助于公司業務布局和資本運營達到良性互補，進一步提升公司整體競爭力。本次交易事項遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存在損害公司和股東利益的情形。本次全資子公司實繳出資暨關聯交易事項履行了必要的審批程序，關聯董事進行了回避表決，符合相關法律法規及《羅博特科智能科技股份有限公司章程》的規定。 因此，我們一致同意本次全資子公司實繳出資暨關聯交易的事項。
（五）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次實繳出資暨關聯交易事項已經公司第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過，關聯董事進行了回避表決，獨立董事發表了明確的事前認可意見和同意的獨立意見，本次實繳出資暨關聯交易事項無需提交股東大會審批，其審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規的相關規定。相關交易事項遵循依法合規、平等自愿的原則，符合公司和股東利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次實繳出資暨關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、《羅博特科智能科技股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議》； 2、《羅博特科智能科技股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議》； 3、《獨立董事關于公司第三屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》； 4、《獨立董事關于公司第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》； 5、《民生證券股份有限公司關于羅博特科智能科技股份有限公司關聯交易的核查意見》。
特此公告。
羅博特科智能科技股份有限公司董事會
二〇二二年十二月十三日
