證券代碼：833899 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：菁英時(shí)代 主辦券商：安信證券

深圳菁英時(shí)代基金管理股份有限公司

回購(gòu)股份方案公告

(資料圖片僅供參考)

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、 審議及表決情況

2022年12月8日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《深圳菁英時(shí)代基金管理股份有限公司回購(gòu)股份方案》。本次回購(gòu)股份方案尚需股東大會(huì)審議，公司將于2022年12月23日召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議該方案。

二、 回購(gòu)用途及目的

本次回購(gòu)股份主要用于：□實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃√注銷(xiāo)并減少注冊(cè)資本。

基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略考慮，同時(shí)為保護(hù)投資者利益，特別是中小投資者利益，在綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)盈利能力等因素的基礎(chǔ)上，公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份，用于減少公司注冊(cè)資本，以增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)投資者利益。

三、 回購(gòu)方式

本次回購(gòu)方式為競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)。

如回購(gòu)期間涉及股票交易方式變更，將及時(shí)調(diào)整回購(gòu)方式并按相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)義務(wù)。

四、 回購(gòu)價(jià)格、定價(jià)原則及合理性

為保護(hù)投資者利益，結(jié)合公司目前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況及近期公司股價(jià)，確定本次回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)18.12元/股，具體回購(gòu)價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案前60個(gè)交易日（不含停牌日）存在交易均價(jià)，交易均價(jià)為13.50元，擬回購(gòu)價(jià)格上限不低于上述價(jià)格，不高于上述價(jià)格的200%。

本次回購(gòu)價(jià)格綜合參考公司股票二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格、股票發(fā)行價(jià)格等因素確定，按照回購(gòu)價(jià)格上限計(jì)算，且本次回購(gòu)價(jià)格上限未超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份方案前最近交易均價(jià)的200%，符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第十五條的規(guī)定。本次股份回購(gòu)定價(jià)原則合理，不存在損害公司和股東利益的情況。

自董事會(huì)決議至回購(gòu)?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格。

調(diào)整公式為：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 為調(diào)整前的回購(gòu)每股股份的價(jià)格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購(gòu)股份數(shù)的公司股份總額；Q0為回購(gòu)前公司原股份總額；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購(gòu)每股股份的價(jià)格上限。

五、 擬回購(gòu)數(shù)量、資金總額及資金來(lái)源

本次擬回購(gòu)股份數(shù)量不少于2,300,000股，不超過(guò)2,400,000股，占公司目前總股本的比例為1.70%-1.77%，根據(jù)本次擬回購(gòu)股份數(shù)量及擬回購(gòu)價(jià)格上限，預(yù)計(jì)回購(gòu)資金總額不超過(guò)43,500,000元，資金來(lái)源為自有資金。

具體回購(gòu)股份使用資金總額以回購(gòu)?fù)瓿蓪?shí)際情況為準(zhǔn)。

自董事會(huì)決議至回購(gòu)?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整剩余應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)量。

六、 回購(gòu)實(shí)施期限

（一） 本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)本次股份回購(gòu)方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。如果觸及以下條件之一，則回購(gòu)期限提前屆滿(mǎn)：

1、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿(mǎn)；

2、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)股份數(shù)量達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿(mǎn)；

3、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，公司董事會(huì)或股東大會(huì)決定終止實(shí)施回購(gòu)事宜，則回購(gòu)期限自董事會(huì)或股東大會(huì)決議生效之日起提前屆滿(mǎn)。

公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

（二） 公司在下列期間不得實(shí)施回購(gòu)：

1. 定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10個(gè)交易日內(nèi)；

2. 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

3. 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

（三） 在集合競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)情況下，公司將按照相關(guān)規(guī)定披露回購(gòu)實(shí)施預(yù)告，公告擬實(shí)施回購(gòu)的時(shí)間區(qū)間，提示投資者關(guān)注回購(gòu)機(jī)會(huì)。

（四） 回購(gòu)實(shí)施期限內(nèi)，公司將加強(qiáng)對(duì)回購(gòu)交易指令的管理，做好保密工作，嚴(yán)格控制知情人范圍，合理發(fā)出回購(gòu)交易指令，堅(jiān)決避免發(fā)生“約定交易”、“變相定向回購(gòu)”等違規(guī)情形。

七、 預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟杀炯肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

根據(jù)擬回購(gòu)股份數(shù)量區(qū)間及用途，如本次回購(gòu)達(dá)到數(shù)量上限，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為：

如按本次回購(gòu)數(shù)量下限計(jì)算，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為：

注：上述回購(gòu)實(shí)施前所持股份情況以2022/9/30在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

八、 管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力影響的分析

截止2022年9月30日，公司總資產(chǎn)為273,015,515.72元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為202,839,529.26元，流動(dòng)資產(chǎn)為186,749,479.63元；按截止2022年6月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，本次擬回購(gòu)資金總額上限 4,35.00萬(wàn)元分別占公司總資產(chǎn)、歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的比例為15.93%、21.45%和23.29%。

截止2022年9月30日，公司貨幣資金余額為185,989.08元，公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)價(jià)值余額為99,860,265.34元，短期借款余額為48,328,022.17元；歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)202,839,529.26元（其中：股本135,280,000.00元、資本公積0元、盈余公積17,053,808.70元、未分配利潤(rùn)43,554,792.61元），本次回購(gòu)?fù)瓿珊蟛粫?huì)導(dǎo)致公司未分配利潤(rùn)為負(fù)。

截止2022年9月30日，公司流動(dòng)比率為3.40，資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）為25.70%，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，整體流動(dòng)性較好，償債能力較強(qiáng)，無(wú)法償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)較低。

本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。本次回購(gòu)實(shí)施后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

九、 回購(gòu)股份的后續(xù)處理

股份回購(gòu)實(shí)施完畢，公司將在披露回購(gòu)結(jié)果公告后及時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交回購(gòu)股份注銷(xiāo)申請(qǐng)，以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專(zhuān)戶(hù)持股數(shù)量查詢(xún)證明?；刭?gòu)股份注銷(xiāo)申請(qǐng)經(jīng)股權(quán)系統(tǒng)審查無(wú)異議后，公司將按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理股份注銷(xiāo)手續(xù)?；刭?gòu)股份注銷(xiāo)完成后，公司將及時(shí)披露回購(gòu)股份注銷(xiāo)完成暨股份變動(dòng)公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)變更登記手續(xù)。

十、 防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司將在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份并減少注冊(cè)資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人通知情況將按相關(guān)規(guī)定予以披露。

十一、 公司最近 12個(gè)月是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明

公司最近12個(gè)月不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰的情形。

十二、 公司控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶(hù)交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明

公司控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)不存在因交易違規(guī)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶(hù)交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形。

十三、 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)

1、辦理公司本次股份回購(gòu)過(guò)程中的申報(bào)及程序性工作，包括但不限于就本次股份回購(gòu)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司等機(jī)構(gòu)辦理申報(bào)、審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；

2、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；

3、授權(quán)公司董事會(huì)辦理設(shè)立股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)或其他相關(guān)證券賬戶(hù)及相關(guān)手續(xù)；

4、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

5、根據(jù)實(shí)際情況決定具體的回購(gòu)時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量，具體實(shí)施回購(gòu)方案； 6、如監(jiān)管部門(mén)對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次股份回購(gòu)的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

7、根據(jù)本次股份回購(gòu)方案扽具體實(shí)施結(jié)果，辦理企業(yè)變更登記等相關(guān)事宜； 8、其他與本次股份回購(gòu)有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有事宜。

上述授權(quán)期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至本次股份回購(gòu)實(shí)施完成之日止。

十四、 回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、本方案尚需提交公司股東大會(huì)以特別決議方式審議，如果股東大會(huì)未能審議通過(guò)本方案，將導(dǎo)致本回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施。

2、本方案經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)后，尚存在因公司股票交易活躍度不足、股票價(jià)格持續(xù)超出本方案披露的價(jià)格，導(dǎo)致本方案無(wú)法實(shí)施或者僅部分實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

3、若本次回購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生重大變化，公司將根據(jù)回購(gòu)進(jìn)展情況，依法履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)

十五、 備查文件

深圳菁英時(shí)代基金管理股份有限公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議

深圳菁英時(shí)代基金管理股份有限公司

董事會(huì)

2022年12月9日

關(guān)鍵詞： 回購(gòu)股份 股份回購(gòu) 股東大會(huì)