證券代碼：600223 證券簡稱：魯商發展 編號：臨2023-006
(資料圖)
魯商健康產業發展股份有限公司
關于《魯商健康產業發展股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及摘要
修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
魯商健康產業發展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“魯商發展”）及全資子公司山東魯健產業管理有限公司、山東魯商健康產業有限公司擬向山東省城鄉發展集團有限公司（以下簡稱“山東城發集團”）出售其持有的山東省魯商置業有限公司 100%股權、山東魯商新城鎮產業發展有限公司 100%股權、山東魯商創新發展有限公司 100%股權、菏澤魯商置業有限公司 100%股權、臨沂魯商地產有限公司 100%股權、臨沂魯商置業有限公司 51%股權、臨沂魯商發展金置業有限公司 44.1%股權、臨沂魯商置業發展有限公司 32%股權以及公司對上述標的公司及其下屬公司的全部債權，山東城發集團以現金方式支付對價（以下簡稱“本次交易”）。
本次交易正式方案已經上市公司第十一屆董事會 2022年第三次臨時會議審議通過。2023年 1月 13日，上市公司收到上海證券交易所下發的《關于對魯商健康產業發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易草案的問詢函》（上證公函【2023】0034號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，魯商發展對《魯商健康產業發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及摘要的部分內容進行了補充和修訂，并于 2023年 2月 3日披露了《魯商健康產業發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及摘要。
本次補充和修訂的主要內容如下：
| 章節 | 修訂內容 |
| 釋義 | 更新了釋義“報告書/本報告書/重組報告書”所指具體名稱 |
| 重大事項提示 | 在“七、本次交易相關方作出的重要承諾”補充披露關于本次交易對價支付的承諾。 |
| 第一節 本次交易的背景和目的 | 在“一、本次交易的背景”對剝離房地產業務的必要性進行了補充修訂。 |
| 第六節 標的資產評估情況 | 1、在“二、標的資產評估具體情況”之“（十）評估資產減值情況”對標的公司的土地儲備情況、標的公司截至目前的房地產開發情況、標的公司主要房地產項目的售價等主要評估參數選取情況、逐項列示減值涉及資產的具體情況、相關減值計提的合理性、及時性，以及本次交易已考慮減值事項影響等內容進行了補充披露； 2、在“二、標的資產評估具體情況”之“（一）魯商置業 對魯商置業及其控股子公司存在的 1起尚未了結且金額為3.06億元的重大訴訟的具體情況，以及魯商置業于 2011年通過拍賣方式取得的土地使用權已過期且尚未辦理續期手續的具體情況進行了補充披露。 |
| 第八節 本次交易的合規性 | 在“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定之“（五）本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”對本次交易不會導致上市公司主要資產為現金或無具體經營業務的情形，有利于增強上市公司持續經營能力進行了補充修訂。 |
| 第九節 管理層討論與分析 | 在“四、本次交易完成后上市公司的財務狀況、盈利能力和未來發展前景的影響”之“（三）本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景的影響”對公司剩余業務的核心競爭力以及本次交易所獲資金的具體使用安排進行了補充披露，并更新了公司醫藥健康業務可比上市公司情況 |
| 第十三節 其他重要事項 | 1、在“二、擔保與非經營性資金占用”之“（二）交易完成后上市公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況”對上市公司為標的公司及其下屬公司提供擔保的情況、標的公司償還能力及償還安排和商業集團反擔保內容及能力進行了補充修訂； 2、在“七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況”補充披露了本次交易的內幕知情人及相關機構買賣上市公司股票的情況； 3、在“十二、本次交易安排的說明”補充披露本次交易安排的具體情況。 |
魯商健康產業發展股份有限公司董事會
2023年 2月 3日
