證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公告編號：2022-050
【資料圖】
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司
關(guān)于全資子公司對外投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）擬以“GIP和GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途”專利技術(shù)所有權(quán)作價2,000萬元增資杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下簡稱“禾泰健宇”或“標(biāo)的公司”），增資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權(quán)。
? 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。
? 本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
? 風(fēng)險提示：本次交易尚未完成，存在不確定性，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)；本次交易對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響為公司財務(wù)部門初步測算結(jié)果，未經(jīng)審計，最終以公司經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
一、對外投資概述
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）擬與杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下簡稱“禾泰健宇”或“標(biāo)的公司”）進(jìn)行投資合作，一方面有助于推進(jìn)公司創(chuàng)新藥項目 SPN007的研發(fā)進(jìn)程；另一方面可分享禾泰健宇經(jīng)營規(guī)模和盈利能力的提升帶來的股權(quán)增值收益。因此，澳賽諾擬以“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途”專利技術(shù)所有權(quán)作價 2,000萬元增資禾泰健宇，投資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權(quán)。
公司于 2022年 9月 26日召開第三屆董事會第五次會議，以 11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于以無形資產(chǎn)增資杭州禾泰健宇生物科技有限公司的議案》。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）杭州澳賽諾生物科技有限公司
1.統(tǒng)一社會信用代碼：913301007966847342
2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
3.法定代表人：趙德中
4.注冊資本：20,300萬元
5.注冊地址：浙江省杭州市建德市下涯鎮(zhèn)豐和路 18號
6.成立日期：2007年 02月 13日
7.營業(yè)期限：2007年 02月 13日至 2027年 02月 07日
8.經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：危險化學(xué)品生產(chǎn)；藥品生產(chǎn)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
9. 股東情況：諾泰生物100%持股。
10.主要財務(wù)數(shù)據(jù)
| 項目 | 2022年 6月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 69,507.29 | 67,561.48 |
| 負(fù)債總額 | 16,164.16 | 13,141.19 |
| 資產(chǎn)凈額 | 53,343.13 | 54,420.29 |
| 2022年 1-6月 | 2021年 1-12月 | |
| 營業(yè)收入 | 9,302.29 | 32,146.75 |
| 凈利潤 | -1,190.51 | 5,958.23 |
澳賽諾系公司全資子公司，經(jīng)營正常、資信良好，具備履約能力；澳賽諾非“失信被執(zhí)行人”。
三、標(biāo)的公司基本情況
（一）標(biāo)的公司的名稱和類別
本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 7.1.1條第（一）項所述對外投資事項，交易標(biāo)的為杭州禾泰健宇生物科技有限公司的股權(quán)。
（二）標(biāo)的公司的基本情況
1. 杭州禾泰健宇生物科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA2KGG9L9G
法定代表人：高劍
注冊資本：288.4848萬元
成立日期：2021年 05月 20日
營業(yè)期限：2021年 05月 20日至長期
住所：浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道江陵路 88號 7幢 701室（自主申報） 經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造）；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
| 序號 | 股東名稱/姓名 | 認(rèn)繳出資 （萬元） | 出資比例 |
| 1 | 高劍 | 130 | 45.0630% |
| 2 | 廣發(fā)信德嵐湖二期(蘇州)健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙) | 32.9212 | 11.4118% |
| 3 | 高河偉 | 30 | 10.3992% |
| 4 | 杭州泰禾創(chuàng)越醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)合伙企業(yè)（有限合伙） | 20 | 6.9328% |
| 5 | 丁峰 | 20 | 6.9328% |
| 6 | 杭州雷雨紹定投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 7 | 杭州雷雨元祐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 8 | 杭州雷雨紹光投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 9 | 舟山共廣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） | 1.0182 | 0.3529% |
| 合 計 | 288.4848 | 100% |
3.交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4.禾泰健宇非“失信被執(zhí)行人”。
5.最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
| 項目 | 2022年 6月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 1,060.78 | 884.27 |
| 負(fù)債總額 | 5.8 | 9.93 |
| 資產(chǎn)凈額 | 1,054.98 | 874.34 |
| 2022年 1-6月 | 2021年 1-12月 | |
| 營業(yè)收入 | 0.24 | 19.16 |
| 凈利潤 | -344.56 | -190.66 |
四、出資方式
根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的中林評字【2022】354號資產(chǎn)評估報告，澳賽諾在評估基準(zhǔn)日 2022年 5月 31日所擁有的“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途”發(fā)明專利技術(shù)所有權(quán)市場價值為 3,005.56萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，澳賽諾將該發(fā)明專利技術(shù)所有權(quán)作價 2,000萬元增資禾泰健宇，增資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權(quán)。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（增資方）：杭州澳賽諾生物科技有限公司
乙方（標(biāo)的公司）：杭州禾泰健宇生物科技有限公司
1.投資方式
本次投資方式為增資。根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途專利技術(shù)”中林評字【2022】354號《評估報告》，甲方用于出資的專利技術(shù)評估價值為 3,005.56 萬元。在此基礎(chǔ)上，交易各方經(jīng)協(xié)商一致同意甲方用于本次增資的專利技術(shù)作價 2,000萬元，用無形資產(chǎn)增資的辦法，對價標(biāo)的公司投后股權(quán) 9.0909%，即甲方以 GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途專利技術(shù)所有權(quán)作價 2,000萬元，認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本 28.8484萬元。。
2.交易及支付安排
標(biāo)的公司根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容召開公司股東會并作出同意甲方增資的相關(guān)決議后，須在投資協(xié)議生效 10個工作日內(nèi)完成相應(yīng)工商變更登記、備案手續(xù)，并將相關(guān)資料復(fù)印件加蓋公司公章后留甲方存檔。甲方將于工商變更登記、備案手續(xù)完成后 20個工作日內(nèi)將 GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學(xué)上可接受的鹽與用途專利技術(shù)（ZL201910952193.3）國內(nèi)及其國際相關(guān)專利所有權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方公司名下，乙方享有相關(guān)制備工藝專利、制劑專利等的優(yōu)先申請權(quán)，甲方及其關(guān)聯(lián)公司非經(jīng)乙方同意不得申請相關(guān)專利，如已申請則應(yīng)視為上述專利的關(guān)聯(lián)專利全部無條件轉(zhuǎn)移所有權(quán)至乙方。
3.違約責(zé)任
本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，任何一方違反本協(xié)議的約定或聲明保證不實，即構(gòu)成違約。任何一方違約給他方造成損失的，應(yīng)賠償受損方的損失，損失指直接損失、追索賠償產(chǎn)生的合理費用等。
4.協(xié)議生效
（1）各方對本協(xié)議完成簽字蓋章；
（2）杭州禾泰健宇生物科技有限公司關(guān)于本次增資事項已經(jīng)杭州禾泰健宇生物科技有限公司董事會、股東會決議通過且上述會議及其決議均符合現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定;
(3) 甲方履行內(nèi)部決策程序，審議通過本次投資相關(guān)安排事項。
六、本次交易對公司的影響
（一）本次交易主體為全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司，采用無形資產(chǎn)作價方式支付，不涉及發(fā)行股份，因此不會對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。
（二）通過本次投資，澳賽諾將持有禾泰健宇 9.0909%股權(quán)，通過股權(quán)紐帶建立雙方的合作基礎(chǔ)，基于雙方更開放、充分的技術(shù)交流，有助于推進(jìn)創(chuàng)新藥項目的研發(fā)進(jìn)程，獲取較好的投資回報。
（二）本次對外投資預(yù)計將影響公司凈利潤約人民幣 1,604萬元，本次交易對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響為公司財務(wù)部門初步測算結(jié)果，未經(jīng)審計，最終以公司經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)。
七、風(fēng)險提示
（一）公司以無形資產(chǎn)作價 2,000 萬元對禾泰健宇增資，取得 28.8484萬元注冊資本（對應(yīng)標(biāo)的公司增資后 9.0909%股權(quán)）。鑒于禾泰健宇目前經(jīng)營規(guī)模較小，在研項目均處于前期投入階段，若其研發(fā)管線產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期或研發(fā)失敗，本次交易存在投資失敗風(fēng)險。
（二）截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不確定性，公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
（三）本次交易對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響為公司財務(wù)部門初步測算結(jié)果，未經(jīng)審計，最終以公司經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)。
敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會
2022年 9月 28日
關(guān)鍵詞： 危險化學(xué)品 合伙企業(yè) 有限合伙
