原標題:白云山:關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告
廣州白云山醫藥集團股份有限公司關于購買商標資產
2021 年度盈利預測實現情況的專項說明
按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，廣州白云山醫藥集團股
份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了《廣州白云山醫藥集團股份有限公司關于購買
商標資產 2021 年度盈利預測實現情況的專項說明》。
一、 本次購買商標資產的基本情況：
本公司本次購買商標資產行為包括：本公司受讓廣州醫藥集團有限公司（以下簡稱“廣藥
集團”）擁有的經核準注冊以及尚在申請注冊的共計 420 項商標專用權，主要為基礎性商
標合計 14 項和防御性商標合計 406 項，統稱“王老吉”系列商標，經中聯國際評估咨詢
有限公司（以下簡稱“中聯國際”）針對廣藥集團所持“王老吉”系列 420 項商標專用權
截至評估基準日 2018 年 6 月 30 日的評估，標的評估值為人民幣 138,912.2631 萬元，以前
述評估值為基礎，經各方協商，“王老吉”系列 420 項商標專用權的交易作價為人民幣
138,912.2631 萬元（不含增值稅），增值稅目前測算為 8,334.7358 萬元（最終數額以屆時
開具的增值稅專用發票為準）。
二、 本次購買商標資產方案進展情況
本公司與廣藥集團于 2019 年 4 月 30 日簽署了《關于“王老吉”系列商標轉讓之資產交割
確認書》。經交易雙方確認，本次交易以 2018 年 6 月 30 日為評估基準日的標的資產的評
估值作為對價，交易價格為人民幣 138,912.2631 萬元（不含增值稅）。因截止前述確認書
出具之日，有 2 項防御性商標的注冊申請被駁回，根據《廣州白云山醫藥集團股份有限公
司與廣州醫藥集團有限公司關于現金購買商標協議書》約定交易價格相應扣除該部分商標
對應的評估值，交易價格調整為人民幣 138,911.9631 萬元（不含增值稅）。本次交易涉及
的標的資產已按照協議約定交割完畢，且本公司已根據協議約定向廣藥集團一次性全額支
付了交易價款，本公司依法取得標的資產。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已向境內外各地知識產權部門提交王老吉系列商標的變
更手續申請文件，其中 14 項國內基礎性商標、339 項國內防御性商標、29 項境外單一國
家注冊防御性商標和 2 項馬德里注冊防御性商標已完成變更，仍有 34 項境外單一國家注
冊防御性商標在待核準。
三、 商標資產盈利預測及實現情況
(一) 商標資產盈利預測承諾情況
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的要求，“上市公司以現金流量折現
法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，
應當在關聯交易實施完畢后連續三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預
測數的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯人就相關資產實際盈
利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。”據此，本公司與廣藥集團簽署了
《廣州白云山醫藥集團股份有限公司與廣州醫藥集團有限公司之業績補償協議書》（以下
簡稱“《補償協議》”），對本次交易涉及的盈利預測補償事項進行了約定。
《補償協議》的主要內容如下：
1、盈利補償的測算基準
商標資產的凈收益預測數依據中聯國際于 2018 年 12 月 27 日出具的中聯國際評字【2018】
第 WIGPZ0701 號《廣州醫藥集團有限公司擬轉讓商標涉及廣州醫藥集團有限公司擁有的
420 項商標專用權資產評估報告書》（以下簡稱“評估報告”）并經本公司與廣藥集團確認，
商標資產的未來三年的凈收益預測數如下：
（單位：萬元）
項目
2019 年度
2020 年度
2021 年度
商標資產凈收益
15,287
16,265
17,145
2021 年 8 月 18 日，本公司與廣藥集團簽署《關于業績補償協議書之補充協議》（“《補充
協議》”）。受新型冠狀病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影響，廣藥集團經與本公司溝通協商，
擬將業績承諾期由 2019 年度、2020 年度、2021 年度調整為 2019 年度、2021 年度、2022
年度，業績承諾期內實現的業績承諾值順延，即 2019 年度、2021 年度、2022 年度商標資
產凈收益承諾數如下：
（單位：萬元）
項目
2019 年度
2021 年度
2022 年度
商標資產凈收益
15,287
16,265
17,145
2、盈利補償方式及數額
本次交易實施完成后，將由本公司在業績承諾期每一會計年度屆滿后聘請經各方認可的具
有證券期貨從業資格的會計師事務所就收益法評估商標相關產品承諾的商標許可凈收益
實現情況出具專項審核報告，對收益法評估商標相關產品業績承諾期間每年度實現的商標
許可凈收益進行審計確認。
在業績承諾期最后一年的專項審核報告出具后，若截至業績承諾期滿時累積實現相關商標
許可凈收益總額不低于三年累積承諾商標許可凈收益，則廣藥集團無需對本公司進行補償。
如業績承諾期屆滿時，累積實現的商標許可凈收益未能達到三年累積承諾商標許可凈收益，
則廣藥集團應按照如下約定的方式對本公司進行現金補償：
應補償現金總額=（業績承諾期收益法評估商標的累計承諾年度商標許可凈收益－業績承
諾期收益法評估商標的累計實際年度商標許可凈收益）÷業績承諾期收益法評估商標的累
計承諾年度商標許可凈收益×本次交易收益法評估商標對應的交易價款
廣藥集團應補償現金的總數不得超過其在本次交易中收益法評估商標獲得的交易價款。同
時，考慮到擬交易商標本身減值預期較低，業績承諾期屆滿時，不對標的資產進行減值測
試。
若廣藥集團依據協議約定需要對本公司進行現金補償，在業績承諾期屆滿當年專項審核報
告出具之日后 30 個工作日內，本公司應召開董事會會議，按照補償協議約定的計算方式
確定補償金額，并向廣藥集團就其承擔補償義務事宜發出書面通知，廣藥集團在接到上述
書面通知之日起的 30 日內必須以現金將應補償金額匯入本公司指定的賬戶
(二) 商標資產 2021 年度盈利預測及實現情況
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的要求，“上市公司以現金流量折現
法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，
應當在關聯交易實施完畢后連續三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預
測數的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯人就相關資產實際盈
利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。”
1、 商標資產 2021 年度盈利預測及實現情況
中聯國際于 2018 年 12 月 27 日出具的評估報告中，對商標資產采用收益法進行評估時預
測的 2020 年度凈收益為 16,265 萬元。補充協議將業績承諾期由 2020 年度調整為 2021 年
度。
根據評估報告中使用的商標使用費率及企業所得稅、稅金及附加測算，2021 年度實際商
標資產凈收益為 16,783 萬元。
單位：人民幣萬元
項目
預測數
實際數
差異
完成率
商標資產凈收益
16,265
16,783
518
103.18%
(三) 結論
截至 2021 年 12 月 31 日止，購買商標資產 2021 年度盈利預測已實現。
廣州白云山醫藥集團股份有限公司
二〇二二年三月十八日
